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本报记者 张望
5月12日，因筹划重大事项自去年11月23日起停牌的阳光发展(000671.SZ)，披露了有关非公开发行预案。
阳光发展公告称，拟发行股票72328641股，发行价为14.8元/股，用以收购第一大股东阳光集团及其控股子公司东方投资、阳光集团一致行动人康田实业所拥有的房地产资产。
此次交易双方协商确定的拟购买资产定价为10.7亿元，为评估净值的100%。
消息甫一公布，停牌将近5个月的阳光发展，开盘即告跌停，全天交易量只有14.91万股，成交金额221.41万元，换手率仅0.3%，截至收盘，仍有5.37万手卖单堆积在跌停价等待卖出，超过流通盘的10%。
差价3.7倍
根据公告，阳光发展本次拟购买阳光集团所持汇友房地产100%的股权、东方投资所持阳光房地产49%的股权，及康田实业持有的华康实业59.7%股权和康嘉房地产100%股权。
其中，阳光集团本次认购9778121股，东方投资认购35459341股，康田实业认购27091179股。发行后，阳光集团及其一致行动人将合并持有阳光发展102583129股，发行后总股本占比61.24%，而阳光集团持股比例将由31.79%提高到45.07%。
阳光发展拟收购资产经审计的账面值合计3.9394亿元，评估值合计10.7046亿元，评估增值6.7652亿元，评估增值率171.53%。
值得注意的是，上述评估增值率只是平均值，系华康实业评估增值率为71.17%拉动下降所致，而康嘉房地产、汇友房地产与阳光房地产的评估增值率，则分别高达848.19%、223.3%和257.77%。
问题还在于，阳光集团及其控股子公司东方投资，仅在汇友房地产、阳光房地产股权的受让与出让中，短短数月即可获得数倍账面利润。
去年1月24日，汇友房地产股东朱寿延，将50%股权以2093.55万元，转让给福州开发区阳光科教发展有限公司。
去年10月29日，汇友房地产另一股东林金伙，将50%股权以2093.55万元，转让给福建虹盛实业有限公司。
去年11月26日，虹盛实业、阳光科教又将各自所拥有的全部股权，以4527万元转让给阳光集团。
而且，阳光集团收购后仅月余时间，这份收购价为4527万元的股权，其净资产就被评估为1.44716亿元，评估增值9995.3411万元。
阳光地产的操作也是如法炮制。
去年11月26日，林为武、陈劲将各自所持有的阳光地产18.64%、30.36%的股权，分别以5100万元、8300万元转让给东方投资。另外，陈劲还将其所持有的阳光地产2%股权，以550万元转让给阳光发展。
然而，截至去年底的所有者权益评估，阳光地产净资产评估值达10.71亿元，评估增值7.7166亿元，东方投资拥有的49%股东权益评估值为5.24798亿元。
由此可知，阳光集团及其控股子公司东方投资，在收购汇友房地产、阳光房地产股权中合计出资1.7927亿元的资产，而阳光发展必须以6.69514亿元置入，两者相差3.735倍，阳光集团及其控股子公司东方投资从中获得的账面利润高达4.90244亿元。
本次非公开发行购买资产相关事项是否成行， 5月27日召开的阳光发展临时股东大会将予表决。
内幕交易悬疑
除阳光集团及其控股子公司将获得巨额收益外，康田实业的收益也不菲，且其手法也相同。
去年11月26日，福建宏辉经贸发展有限公司将其2006年10月8日获得的康嘉房地产18%股权，以原价324万元转让给康田实业，而康田实业2006年10月8日获得的82%股权，收购价只有1513万元。
但其后的评估结果却是，净资产评估值为6631.2559万元，评估增值5931.8948万元，增值率高达848.19%，康田实业也将从中收获4794.2559万元的账面利润。
而评估增值率最低的华康实业，阳光发展曾在2007年1月4日公告，放弃对其同比例增资。
与康田实业、阳光集团及东方投资皆大欢喜形成反差的是，阳光发展的二级市场股东却叫苦不迭。
5月12日傍晚，福建一位投资者刘女士告诉本报记者，她去年打听到阳光发展大股东将向上市公司注入优质资产的消息，没想到持股至今不赚反亏，并且卖不出。
阳光发展自查报告显示，本次非公开发行购买资产的具体方案首次作出决议前6个月，至本次非公开发行购买资产报告书公布之日止，未持有及买卖发行人股票，无泄露有关信息或建议他人买卖发行人的股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
但阳光发展亦披露，第二大股东福建亿力电力科技股份有限公司行政管理中心经理施明泰，于去年11月22日买入阳光发展股票5930股，其配偶缪晓云买入6900股。施于去年12月26日，获聘成为阳光发展副总经理。
创元律师事务所认为，施明泰当时尚未成为发行人的高级管理人员，未参与上述重大事项的筹划、论证及决策工作，其买卖股票系个人行为，不涉及内幕交易。
不过，交易所信息表明，去年11月22日，阳光发展买入金额最大的前5名分别来自招商证券福州群众东路营业部、兴业证券福州五四路营业部、兴业证券福州湖东路营业部等，合计买入金额达26363851.66元。
而本次的收购方和被收购方，其所在地均为福州。
此前，阳光发展股东福建亿力电力科技股份有限公司，曾多次违反规定，在二级市场上买卖公司股票的盈利。
颇具讽刺意味的是，按目前股价，依靠内幕消息买入阳光发展的人，现已全线被套，恐怕这是他们始料未及的。
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