正是由于有华平做为资金后盾，“银泰系”才能发起大规模收购行动。

　　证券时报记者 凡 奇 理 智

　　继宁波华联、百大集团、鄂武商等之后，善于在资产并购战中静默潜行的“银泰系”已把准星对准了中兴商业（000715）。2008年11月28日，“银泰系”旗下浙江银泰发布公告称，截至11月27日，公司持有中兴商业流通股至1395.03万股，已占中兴商业发行总股本的5％。至此，中兴商业被浙江银泰举牌，“银泰系”浮出水面。分析人士认为，由于浙江银泰与中兴商业第二大股东的实际控制人美国华平基金之间存在着千丝万缕的密切关系，两者很可能在本次收购中构成“一致行动人”关系。

　　不顾违规嫌疑出手

　　可以肯定，在两年前多次举牌多家百货类上市公司的“银泰系”的并购目光是准确的。这些被举牌的公司拥有着相同的特点：营业地段佳，业务资源好，经营业绩欠佳，最重要的一点是，股权较分散。中兴商业就是这样一个公司，所不同的，是它的经营业绩一直在东北地区百货行业中位列前茅，在辽沈消费者中拥有着传统而重要的影响力，是名副其实的商业龙头性企业。公司的第一大股东为沈阳商业国资公司，持股比例并不高，为32.42％。这应该是成为银泰系理想的并购目标并使其在潜伏近三年后最终出手的最重要原因。

　　“银泰系”充分利用市场低谷环境，显现重掀并购波澜的迹象。联想到几年前“银泰系”在资本市场上掀起的并购狂澜，如今的收购行动即使再了无声息，亦会引起市场及媒体关注。

　　相关信息表明，早在2006年2月，浙江银泰就已开始着手进入中兴商业的操作，在二级市场上一次次收购中兴商业流通股后，已持有286.03万股中兴商业股票，占公司已发行股本1.33％。到2007年底，浙江银泰对中兴商业的持股数量在不断增加，迅速上升至1375.68万股，股权占比达到4.93％，离举牌要求的股权比例仅一步之遥。但2008年半年报显示，浙江银泰突然减持至875万股，所持股权占比下降为3.14％。接着，2008年7月，美国华平受让中信百货26.3％的股权，当时就有市场人士注意到，这是一种非常的“巧合”，一是浙江银泰与美国华平的关系，二是浙江银泰与华平的股权之和为29.44％，恰到好处地低于触发要约收购的比例30％，这也由此成为“银泰系”留在此段操作上的带有疑惑性的看点。有市场专家表示，“当时极有可能是银泰对与华平之间存在的关联关系存在顾虑”。

　　记者日前通过有关渠道了解到，在去年11月的举牌后，浙江银泰继续增持，目前持有中兴商业已接近2200万股，占已发行股本约8％，距离10％仅一步之遥。按照中兴商业《公司章程》所示，若持股比例达到10％，就意味着将可能在中兴商业董事会或股东大会上拥有话语权，而这应该是并购者们最希望得到的。

　　收购动机明显

　　记者发现，与近期市场上闹得沸沸扬扬的“茂业系”违规增持渤海物流（000889）和商业城（600306）不同，浙江银泰履行了持股上市公司比例达到5％需进行相关信息披露的义务，但浙江银泰与中兴商业第二大股东的实际控制人美国华平基金之间存在着的千丝万缕的密切关系，且两者已合计持有中兴商业超过30％的股份的事实表明，“银泰系”已开始不顾违规嫌疑继续通过二级市场竞价买入增持中兴商业的股票。这一违规嫌疑源自于银泰系在之前一系列的资产并购中，幕后一直闪现华平的“频频相助”，两者很可能在本次收购中构成“一致行动人”关系。

　　记者在政府有关部门了解到，根据《上市公司收购管理办法》有关规定，收购人持有一个上市公司的股权达到30％时，继续增持股份的，应采取要约方式。同时又规定，投资人及其一致行动人在一个上市公司拥有的权益应当合并计算。由此计算，浙江银泰目前持有中兴商业至少5％的股份，华平控制的中信百货持有26.3％，合计持有已超过30％，如两者为一致行动人，则浙江银泰在持股比例达到3.7％时，就应通过要约方式继续增持，而非简单的二级市场交易买入。

　　同时，中兴商业股价在银泰“举牌”后屡屡上扬，引起投资者的广泛关注。“可以看成是市场炒作，更大的可能性是浙江银泰不计成本强行收购，这是此次中兴被举牌的核心。”一位资深的证券分析师向记者表达了自己的看法，他认为，如果不是市场单纯的炒作，那么银泰的收购动机就很明显了。

　　目前，中兴商业总股本为2.79亿股，第一大股东是沈阳中兴商业集团有限公司，持股9324.73万股（国家股），占总股本的33.42％；其余股权为citic capital shopwell investment limited持股7337.74万股，占总股本的26.3％，中国新纪元有限公司持股1707.9万股，占总股本的6.12％，浙江银泰持股约2200万股，占总股本约8％，流通A股合计1.7亿股，占总股本的60.94％。

　　按照市场上的一些专业人士观点，像中兴商业这样股权较为分散的公司容易被人通过二级市场恶意收购。若收购人按有关规则进行收购，要实现持股超过第一大股东(或者足以影响股东大会表决结果)，因有关持续收购信息必然使股价上涨，其持股成本必然十分昂贵，因此，以合法的方式实现恶意收购，实际上很难实现。但若收购人通过私下安排，通过实质上的一致行动人在未进行信息披露的情况下持续收购公司股份直至足以影响股东会的数量，则就可以实现恶意收购。