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中国社会科学院公司治理研究中心的报告指出，保护中小股东权益和推进股权分散，已是进一步改进中国公司治理的当务之急。在国有垄断行业中，中小股东的权利与保护问题应引起相关主管部门和企业的重视。
这份名为《2008年中国上市公司100强公司治理评价报告》的报告还建议，继续破除“垄断地位”对部分国有公司治理改进的消极影响；进一步强化金融监管，提高对金融类公司的公司治理标准要求等。(王光平)
保护中小股东权益成当务之急——2008年中国上市公司100强公司治理评价报告
中国社会科学院公司治理研究中心
国家行政学院领导人员考试测评研究中心
上海甫瀚投资管理咨询有限公司
2007年是资本市场转向全流通市场环境的第一年，也是中国资本市场风云激荡的一年。随着股权分置改革的基本完成，中国公司治理的法规和制度的完善大大推进了中国上市公司向国际公司治理水平看齐。但把更高标准的公司治理从法规和原则落实到实际行为，需要一段相当长时间的学习与调整过程。
一年来，金融证券监管部门针对全流通市场下出现的新问题，纷纷加大了监管力度，不仅出台了一系列规章制度，同时加强了检查和惩罚措施。经过半年多的时间，上市公司完成了公司治理自查、公众评议和整改提高三个阶段的治理专项活动。这是中国证监会继股改和清欠之后力促上市公司治理水平的又一项重大举措。这次公司治理的专项活动对于推进上市公司梳理现存的制度，查找治理漏洞，起到了一定的促进作用。
公司治理的全部要义在于保护投资者的利益。我们连续四年对中国最大的100家上市公司的治理状况进行系统地评估，其目的是推动上市公司采纳公司治理最佳实践的做法，促进上市公司治理水平的提高，从而有效地保护股东的利益。
“两地上市”促进公司治理改善
根据《上市公司行业分类指引》，本年度样本公司分属于11个行业，其中，制造业、交通运输和仓储业的上市公司占了100家样本的半壁江山。在地域分布上，北京、上海、广东、山东4个省市的上市公司占到了样本公司的64%。从上市地看 ，上海证券交易所集中了中国上市公司百强中的64家，深圳证券交易所有30家，只发行H股的有6家。与2007年度相比，拥有A股的百强上市公司比例有明显地提高。
2008年度所有样本公司综合得分平均值为52.76分，最高分72.14，最低分31.93，中位数为52.22。
近四年来，中国百强上市公司治理水平出现了明显的分化趋势，即公司治理做得好的公司与公司治理做得差的公司的差距越来越大。2005-2007年间，公司治理最好和最差的企业之间的分差分别是15分、21分和30分，2008年的相应分差有40分之巨。
本年度公司治理评价体系各部分中，“股东权利”部分平均分为56.88，“平等对待股东”部分平均分为68.53，“利益相关者的作用”部分平均分为27.31，“信息披露和透明度”部分平均分为54.35，“董事会的责任”平均分为50.83，“监事会的责任”平均分为39.83。可见，本年度上市公司在“平等对待股东”方面相对做的最好，然后依次是“股东权利”、“信息披露和透明度”、“董事会的责任”和“监事会的责任”，“利益相关者的作用”仍然是公司治理的最薄弱环节。“股东权利”的得分在上年度超越了“董事会的责任”部分的基础上，今年又超过了“信息披露和透明度”部分的得分，值得关注。
如果把本年度样本公司按上市地分为纯A股、纯H股及A+H股三类，则发现A+H股的上市公司的得分水平明显高于纯A股、纯H股的上市公司，而且纯A股类与纯H股类相比也存在较大差距。
从评价内容的六个方面看，纯A股类上市公司在“股东权利”方面相对最好，在“利益相关者的作用”、“董事会的责任”方面与其它两类公司差距较大；纯H股类上市公司在“利益相关者的作用”方面表现突出，而在“股东权利”方面处于劣势；三类上市公司在“平等对待股东”、“信息披露”和“监事会的作用”三个方面水平较为接近；而A+H类上市公司的六大部分得分相对比较平均，且综合得分最高，说明“两地上市”对中国企业公司治理的改善有促进作用。
金融类上市公司得分领先
本年度样本公司中共有金融、保险业上市公司13家，其综合得分平均值为59.41，最低分49.58，最高分72.14，中位数为58.54；非金融类上市公司综合得分平均值为51.77，最低分31.93，最高分67.19，中位数为51.11。从治理评价的各个部分看，本年度金融类上市公司的得分呈现出明显的领先态势(见表2)。
近年来，在金融监管部门和金融企业的共同努力下，先后完善了公司治理的相关制度，金融业整体的治理水平得到了明显地改善。特别是随着国有银行、保险公司的股份化改造和境内外上市，通过引进国外战略投资者，大大改善了金融企业公司治理的规范化运作。正如前述数据所显示的，在基础制度安排到位的前提下，我国金融企业的公司治理能力逐渐增强，必将在国民经济发展中发挥更重要的作用。
根据国资委的文件，国家控股的行业包括军工、电网电力、石油石化、电信、煤炭、民航和航运。本年度样本公司中有22家属于上述行业。数据显示，这些公司综合得分平均值为52.34，最低分38.47，最高分64.14，中位数为51.94；其他行业上市公司综合得分平均值为52.88，最低分31.93，最高分72.14，中位数为52.60。在2007年度，国家控股行业上市公司的治理评价得分明显偏低。2008年的评价结果显示，国家控股行业上市公司与其他行业上市公司的评价得分基本一致。从评价的六大方面看，国家控股行业上市公司在“信息披露和透明度”、“董事会的责任”两个方面稍占优势，在充分保障股东权利方面与非控股行业上市公司比确有较大差距。这说明，在国有垄断行业中，中小股东的权利与保护问题应引起相关主管部门和企业的重视。
本年度国家控股行业公司治理水平与往年相比有明显改善，这与作为国家出资人代表的国资委不断探索适合中国国情的公司治理机制的努力是分不开的。同时，也清楚地表明，如果方法得当，国有企业的治理是可以得到改善和提升的。
对履行社会责任重视程度不够
国有企业股权结构往往是“一股独大”, 缺乏不同利益集团的相互制衡。同时，国有企业也面临着所有者“缺位”和“越位”等问题。不论是哪种情况的存在，都不利于对公司董事会形成真正的制约。因此，对于绝大部分国有企业而言，引进国内外战略投资者，优化股权结构，仍然是促使国有企业董事会发挥作用的必要条件之一。
中国百强上市公司的股权集中度之高，可以从前5大股东的合计持股比例以及公司的股东人数两个指标上反映出来。前5大股东合计持股比例最低的是21%，最高的达到95%，平均为60%。100家中国最大上市公司中，前5大股东合计持股比例在30%以下的只有6家，在50%以下的也只有22家。剩下将近四分之三的企业前5大股东合计持股比例都在50%以上。
股权高度集中在“国家”手里，是中国百强上市公司的一个重要特征。这在前3大股东的所有制性质上表现的很明显。85%的企业第一大股东是国有性质，42%的企业第二大股东是国有性质，29%的企业第三大股东是国有性质。这些国有股权主要是通过国有性质的产业公司所持有，只有11家是由政府或政府代理机构直接持有。
在全流通时期，上市公司信息披露问题凸显。操纵股价、内幕交易、虚假陈述等违法违规行为屡屡发生。从2007年上市公司治理的自查报告中，也反映出公司在信息披露方面存在问题较多。为了规范上市公司及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，中国证监会发布了《上市公司信息披露管理办法》，上海和深圳证券交易所也发布了相关管理细则。并敦促各上市公司根据《指引》结合本公司的实际情况，制定本公司信息披露事务管理制度。从对百强上市公司的实际情况考察看，有67%的公司已经按照证监会或交易所的要求，建立和重新修改了公司的信息披露管理制度，但仍有33%的公司还没有建立完善的信息披露管理制度。
公司社会责任作为一种理念是指企业在创造利润、对股东利益负责的同时，还要承担对员工、对社会和环境的社会责任，包括遵守商业道德、生产安全、职业健康、保护劳动者的合法权益、节约资源、保护环境等。它是企业为改善利益相关者的生活质量而贡献于社会可持续发展的一种承诺和行动。
在我国，公司社会责任被提到议事日程还是一个新鲜事物。对社会责任内涵的理解远未达成共识，企业对履行社会责任的重视程度远远不够。从统计数据看，百强上市公司中，只有10%的公司正式发表了“公司社会责任报告”。雇员利益是企业社会责任中的最直接和最主要的内容。调查显示，有近50%的公司在其公布的年报中，只字未提有关员工安全和福利的内容。47%的公司没有提供员工持股计划或其它与价值创造有关的长期员工激励计划。
公司是否积极参与社区发展和保护环境等方面的公益活动，是其履行社会责任的一个重要方面。企业环境责任的形式之一是披露自身经营对环境影响的信息。实际操作中，公司的环境报告有两种形式，一是在公布的年度报告中披露相关内容；二是公布单独的环境报告或可持续发展报告。目前，在国际上，越来越多的公司主动披露公司的环境责任报告。但在中国证券市场上，由于环境报告不是强制性规定的内容，很少有公司披露有关环境责任方面的信息。高达63%的百强上市公司对环境保护和社区发展等公益事业贡献甚微，只有23%的公司在履行包括环保和社区发展等内容的社会责任方面做出了一定的努力。这说明，中国上市公司在履行社会责任方面仍有较大的发展空间。
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