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    董事会规模出现小型化趋势

    我们在上年度的报告中指出，中国公司股东会是“表面文章多，实际作为少”。从本年度的数据来看，这一结论得到了进一步的支持。在股东大会上提出临时提案和提议召开董事会临时会议，是股东行使权力、纠正管理层行为的两个重要渠道。公司章程中对这两项权力行使的持股比例要求越低，越有利于少数权益股东发挥作用。有80%的中国百强公司章程规定，持股3%以上的股东可以提出临时提案，另有20%公司规定持股5%以上的股东可以提出临时提案。考虑到公司规模的因素，这一“门槛”有些过高。

    从公司章程中列为重大事项的购买出售资产和对外担保金额占总资产的比例标准来看，百强公司普遍很高。两项标准的平均值都是30%，最高的达到50%，最低的也是25%。列为重大事项的购买出售资产和对外担保行为，需经股东大会批准，并要出席会议的三分之二以上表决权同意。只有适当降低列为重大事项的两个比例标准，才能提高中小股东在公司重大事项上的发言权。

    股东权力的行使，一方面是通过在股东大会和临时股东大会上对有关决议事项进行投票表决来直接行使，另一方面则是通过对董事会、监事会构成人员的控制来间接行使其权力。股东提名董事和监事候选人的权力大小及其到位程度，是股东权力落实的一个重要方面。从公司章程所规定的可以提出董事、独立董事和监事的股东持股比例要求来看，本年度中国百强上市公司的做法与上年度相比也没有什么明显的进步。

    一方面，过高的列为重大事项的购买出售资产和对外担保占总资产比例标准，以及过高的提名董事、监事候选人的持股比例要求，“有效”地削弱了中小股东的权力行使力度；另一方面，中国公司中又缺乏有力的职工参与公司治理的机制，致使一体化的“大股东-董事-高管”对中国上市公司的强力控制，很少受到其他力量的约束。职工董事几乎没有，职工监事数量符合法律规定，但是陷于地位尴尬的中国公司监事会制度构架内，实际监控作用也很有限。

    调查显示，近年来上市公司董事会规模出现了小型化趋势。100家公司的董事会平均人数为11.15人，比上年度的11.45人下降0.3人。如果考虑到近一年大型国企的密集上市，整体上大幅度地提高了百强上市公司的规模，董事会人数没有提高反而下降，这一趋势值得关注。其背后的影响因素有两个方面：一是大型国企由于其自身的股权结构特点，主要股东之间通过入驻董事会而相互制衡的特性并不突出，董事会规模以国资委和汇金公司所推行的“9人模式”为主导；二是董事会职责的强化，导致董事会的小型化，这样可以更有效地运作。本年度中国百强公司董事会规模的下降，主要是由非执行董事人数减少造成的。与上年度相比，2008年度执行董事占董事会的比例从23.4%提高到了26.6%，非执行董事(包含独董)的比例则相应从76.6%下降到了73.4%。

    另外，中国公司出现较多的双数董事会的现象也值得我们关注。百强上市公司中有29家的董事会人数为双数，这个比例是相当高的。双数董事会下，简单多数同意通过类的决策，容易出现投票僵局。解决这种双数董事会投票僵局的办法大致有三类：一是将问题提交股东会审议批准，这样操作增加决策成本，同时也相对削弱了董事会的权力空间；二是董事长多一票，这样操作增加了董事长角色的重要性，相对削弱了普通董事的权力空间；三是暂缓决策，进一步研究之后再讨论，这样做增强了董事们“意见一致化”的重要性，等于是“明显多数同意”才能通过。就第一和第三种情况来说，分别提升了股东会和经理层的权力空间，第二种情况则提升了董事长个人的权力空间。

    过去中国公司董事会与经理层之间交叉过大的特征已经基本消失。从董事会人员构成的分布上看，已经有将近一半的中国百强公司只有1-2位执行董事，执行董事在3人以下的企业占到了70%。现在的主要问题是控股股东管理人员和上市公司董事会成员之间的交叉过大问题。不过本年度的数据已经显示出普通非执行董事(主要是控股股东的经理人员)人数在下降。未来还会进一步由独立的非执行董事替代那些普通非执行董事。

    从董事会会议出席率的分布情况来看，出现了“两极分化”现象。与上年度相比，本年度百强公司中董事会会议出席率处于最好和最差两头的企业比例都提高了，处于中间状态的企业比例下降了。

    与上年度相比，中国百强公司董事会的委员会设置情况并没有呈现出明显的好转。委员会数量在1-2个的严重不足型的企业比例略有增加，委员会数量为4个的比较合适型的企业比例也有所增加，似乎也呈现出一种“两极分化”的现象。审计、薪酬和提名等三个最重要的董事会下设委员会的人数，以3人的情况居多。

    在董事会下设委员会的数量不是很充足的同时，委员会的会议次数也明显不足。审计、薪酬和提名三个委员会的会议次数平均值分别为3.82次、2.59次和3.12次。各种委员会合计的会议次数平均值为9.19次，还低于全体董事会的会议次数(9.48次)。

    总体来看，2008年度中国百强上市公司董事会运作呈现出了三个积极的变化：董事会人数趋少、普通非执行董事比例下降、董事会会议次数增加。但是董事会会议出席率不高、董事会下设委员会数量和会议次数的不足等状态，并且没有呈现明显的改进态势。这表明，中国百强公司董事会运作改进的步伐才刚刚开始，还没有深入到每一位董事的思想意识之中，也没有贯彻到审计、薪酬、提名等关键的公司治理职责之中。

    中国百强上市公司监事会的规模呈现出和董事会规模相反的趋势，平均人数从上年度的4.87人提高了4.95人。这种提高主要是由外部监事人数增加所带来的。2008年百强公司的外部监事人数平均值为1.97人，高于职工代表监事的平均值1.83人。在监事会规模提高的情况下，职工代表监事人数的平均值比上年度(1.86人)还略有下降。这导致职工代表监事占监事会的比例也相应地从上年度的38.19%下降到了36.97%。

    中国百强公司中出现了这样一种趋势：在保持监事会中职工代表比例合法的情况下，增加监事会中的外部监事人数。这种外部监事比例的增加与董事会中的普通非执行董事比例下降同时出现，也许表明了控股股东控制上市公司高管人员方式的一种新动向。

    以监事会会议次数和监事会成员列席董事会会议低比例两个指标来衡量的监事会运作情况，比上一年度略有改善。监事会会议次数从上年度的3.52次提高到了4.37次，但是仍然不到董事会会议次数的一半。值得注意的是，上市公司监事会的尽职状态也出现了分化趋势。部分企业监事会会议频率大幅提高，有13家企业的监事会会议次数在7次以上。这也印证了我们前面的分析，即部分企业的控股股东开始以增派外部监事来弥补其派出普通非执行董事人数的减少。外部监事要发挥作用，自然会增加监事会会议次数。

    但是从监事会成员列席董事会会议的情况来看，还有轻微的恶化趋势。本年度平均监事会成员列席董事会会议的比例为89.2%，比上年度的89.9%下降了0.7个百分点。100家企业中只有2家企业对监事进行了培训。

    2008年度中国百强上市公司高管报酬出现了大幅度的上升趋势。全体董事会成员的平均报酬水平27.03万元，比上一年度的21.13万元增长了27.9%，独立董事的平均报酬水平8.89万元，比上一年度的6.85万元增长了29.8%。但在高管报酬的给付机制上并没有太大的变化。这种增长主要是现金报酬的增长。

    比较一下最近两个年度的董事人均报酬和独立董事人均报酬数据，可以发现以下几个特点：

    第一，独立董事报酬增长幅度略快于全体董事的报酬增长幅度，但是以离散系数来衡量，各公司之间独立董事报酬差距趋向缩小。尽管因为2008年的独立董事报酬最大值59.5万元比上年的48.8万元提高了11万元，而使独立董事报酬的离差有所扩大，但是衡量整体离散程度的离散系数却缩小了(从1.17下降到1.08)。

    第二，全体董事会成员的人均报酬水平提高幅度很大，同时企业之间的差距也出现了扩大趋势。无论以最大值和之间的离差来衡量，还是以离散系数来衡量，2008年度各公司之间董事人均报酬水平的差距都在扩大。前者从124万元扩大到了200万元，后者从1.06提高到了1.24。由于董事中包含了执行董事，各公司之间董事报酬差距的扩大有其合理的因素。而独立董事报酬差距的缩小主要是由底线水平的上升而带来的。