西仪股份首次公开发行股票并上市招股意向书摘要——至诚理财网—

西仪股份首次公开发行股票并上市招股意向书摘要

2008年07月21日09:41

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　　第一节　重大事项提示

　　股份流通限制和自愿锁定承诺：本公司控股股东中国南方工业集团公司及南方资产有限责任公司、武汉长江光电有限公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。本公司其余股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。

　　发行前滚存利润的分配：经公司２００６年第一次临时股东大会审议通过，公司在本次股票发行完成以前年度滚存的未分配利润以及本次股票发行当年实现的利润全部由公司新老股东按照股份比例共享。

　　本公司其他工业产品的生产属于主营业务之一，但由于涉及国家秘密，因此本招股意向书对相关内容仅在国家有关法律法规许可的范围内进行披露。

　　其他工业产品信息披露的豁免在未来的信息披露中仍可能持续存在，仍可能导致投资者不能充分理解和判断本公司其他工业产品的相关情况，形成因豁免信息披露而导致的投资决策失误的风险。

　　大股东控制及关联方共同控制风险：公司控股股东中国南方工业集团公司持有发行人本次发行前２４．０９％的股权，并通过其控股子公司南方资产、武汉长江光电有限公司分别间接持有７０％和０．５０％的股权。由于上述关联关系，中国南方工业集团公司可能通过行使投票权或者通过其他方式对公司的经营决策、人事任免等方面进行直接或间接的影响，形成大股东及其关联方共同控制的风险。

　　发行后净资产收益率下降引致的风险：截至２００７年１２月３１日，本公司的净资产为２９，８３６．２７万元。预计本次新股发行后，公司净资产将有较大增长，而本次募集资金新建项目产生效益需要一段时间，预计本次发行后，本公司净资产收益率与过去年度相比将出现较大幅度的下降。因此，本公司存在因净资产增长较大而引发的净资产收益率下降的相关风险。

　　低端发动机连杆价格下调引发的毛利率波动风险：公司２００５年、２００６年和２００７年１．３Ｌ以下连杆产品的平均销售价格为３１．４１元、２９．２３元和２７．１８元，１．３Ｌ－１．８Ｌ连杆产品的平均销售价格为３７．９０元、３６．５３元和３５．２８元；２００５年，公司开始开发胀断连杆产品，其销售价格达到７２元／支且此售价一直保持至今；２００６年和２００７年，公司陆续开发了１．８Ｌ以上的多种非胀断产品，其市场价格低于胀断产品且产量较大，因此将２００６年和２００７年１．８Ｌ以上的连杆产品的平均价格摊低至５８．６７元和４８．９９元。２００５年以来，公司大力改善产品结构，淘汰价格低的产品，至２００７年１．８Ｌ以上连杆销售量占连杆销售总量已达１６．７１％，销售金额占连杆销售总金额的２０％以上。因此尽管低端连杆价格下调，但公司连杆产品的总体价格上升幅度较大，连杆总体毛利率经过２００５年的下降后开始不断上升，２００５年至２００７年毛利率分别为１５．７９％、１８．４９％和２３．４４％，公司未来仍然存在低端发动机连杆价格下降引发的毛利率波动风险。

　　税收政策变化风险：公司目前享受国家关于西部地区的税收优惠政策，执行１５％的企业所得税税率，如未来该项政策发生变化将直接影响公司的损益。

　　存在被追缴税金及滞纳金的风险：发行人前身云南西南仪器厂１９９６年至１９９８年期间由于生产经营困难欠缴增值税４，８８１，７３５．４７元，已被昆明市国家税务局确认为呆账税金挂账。上述呆账税金截止２００７年１２月３１日应计滞纳金１９，０７５，８７７．４９元，呆账税金及滞纳金未来存在被税务部门依法追缴的可能性。公司控股股东中国南方工业集团公司已承诺如税务部门追缴该部分呆账税金，将代替公司缴纳该部分税金形成的滞纳金。

　　债务重组事项存在企业所得税被追缴的风险：根据中国华融资产管理公司资产处置审查委员会“华融资审［２００２］７０４号”《关于云南西南仪器厂资产处置方案的批复》，中国华融资产管理公司昆明办事处和云南西南仪器厂（此时虽然云南西南仪器厂已经整体改制为有限公司，但其仍作为原始债务人与债权人签署相关协议）于２００２年１２月２４日签订了《债务重组协议》。国家税务总局颁布的《企业债务重组业务所得税处理办法》自２００３年３月１日开始实施，规定“债务重组业务中债权人对债务人的让步，包括以低于债务计税成本的现金、非现金资产偿还债务等，债务人应当将重组债务的计税成本与支付的现金金额或者非现金资产的公允价值（包括与转让非现金资产相关的税费）的差额，确认为债务重组所得，计入企业当期的应纳税所得额中”。故根据《中华人民共和国企业所得税暂行条例》及其实施细则的相关规定，发行人债务重组事项中存在企业所得税被追缴的风险。南方集团就此已出具承诺函，承诺如未来税务机关依法向发行人追缴债务重组所得税时，其将代发行人偿付该项税款，并且免除发行人的偿还义务。

　　第二节本次发行概况

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　　第三节发行人基本情况

　　一、发行人简况

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　　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　　（一）设立方式

　　２００５年１月２５日，根据国务院国有资产监督管理委员会“国资改革［２００５］３２８号”《关于设立云南西仪工业股份有限公司的批复》批准，西仪公司全体股东共同作为发起人，将西仪公司整体变更发起设立云南西仪工业股份有限公司。上述发起设立的审计基准日为２００４年１２月３１日，根据中瑞华恒信出具的“中瑞华恒信审字［２００５］第１０１０９号”《审计报告》截止审计基准日西仪公司的净资产为２１８，０２６，７７１．６３元，按１：１的比例折合为公司的股份总额２１８，０２６，０００股，其余７７１．６３元列入公司资本公积金。２００５年３月２８日在云南省工商局领取了营业执照，注册号为５３００００１００２２７２号，注册资本２１，８０２．６０万元。

　　（二）发起人及其投入资产的内容

　　本公司发起人共五家，为中国南方工业集团公司、南方工业资产管理有限责任公司、云南省国有资产经营有限责任公司、武汉长江光电有限公司和昆明仪丰达贸易有限公司。发起人所持有的股权均为本公司变更设立前受让持有。本公司由有限责任公司整体变更设立，各发起人以各自持有的原有限责任公司的权益出资投入本公司。根据中瑞华恒信出具的“中瑞华恒信审字［２００５］第１０１０９号”《审计报告》，截止审计基准日２００４年１２月３１日，西仪公司的净资产为２１８，０２６，７７１．６３元，按１：１的比例折合为公司的股份总额２１８，０２６，０００股，其余７７１．６３元列入公司资本公积金。２００５年３月２８日在云南省工商局领取了营业执照，注册号为５３００００１００２２７２，注册资本２１，８０２．６万元。

　　三、发起人有关股本的情况

　　（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

　　本次发行前总股本２１８，０２６，０００股，本次发行股份不超过７，３００万股，本次发行股份占发行后不超过总股本的２５．０８％。公司控股股东中国南方工业集团公司（以下简称“南方集团”）及南方资产、长江光电承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。公司其余股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。

　　（二）公司发起人股东的持股数量及比例

　　公司目前有５名发起人股东。持股比例如下表所示：

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　　注：ＳＳ：国家股股东；ＳＬＳ：国有法人股股东；ＬＳ：社会法人股股东

　　（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

　　股份有限公司设立前后，各股东所持股权比例并未发生变动。五位发起人中，南方集团、南方资产、长江光电为关联股东，三者的股权关系如下图所示：

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　　四、发行人业务情况

　　（一）公司主营业务及主要产品

　　发行人的主营业务为汽车发动机连杆，其他工业产品和以机床零部件为主的其他业务。主要产品为轿车、微车和轻型车系列汽油和柴油发动机连杆，其他工业产品以及机床关键零部件。

　　汽车发动机连杆是汽车发动机的五大关键零部件之一（缸体、缸盖、曲轴、连杆和凸轮轴），自１９９４年第一条生产线建成以来，公司专注于各种汽车发动机连杆产品的生产及工艺研发，经过多年的技术投入和市场拓展，公司已经成为国内规模最大、技术最先进、市场占有率最高、业务流程最完整的发动机连杆专业化研发及生产基地。

　　其他工业产品是公司于１９３９年成立以来就开始从事的业务，通过长期不间断地产品研发、技术积累和工艺革新，其他工业产品的技术水平已具有先进水平，现行产品系国家特许生产。

　　机床零部件等产品的生产是发行人利用机械加工能力和地域优势形成的业务，该项业务目前已经初具规模；且公司正利用技术优势，从关键功能部件的配套入手，逐步进入机床整机（数控机床和加工中心）制造领域。

　　（二）产品销售方式及渠道

　　公司的销售主要采用直销模式，每年与客户签订供货合同，明确产品价格、预计需求量。

　　（三）主要原材料情况

　　报告期连杆产品的主要原材料及占成本的比重如下：

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　　（四）行业竞争情况及发行人在行业中的地位

　　由于机械零部件品种较多，因此行业竞争多在同种产品生产企业之间进行，行业的竞争被细分成制造相同或类似替代产品的厂家之间的竞争。

　　１、汽车发动机连杆

　　公司作为汽车连杆行业龙头企业，业务规模最大，业务流程最为完整，市场占有率最高，在国内发动机连杆行业各方面均处于国内领先地位，具有规模、品牌、客户资源和技术领先等竞争优势。与国外专业连杆生产企业相比，公司连杆生产技术已接近国际先进水平，且产品性价比高。目前公司已成功为江铃公司开发ＶＭ发动机（意大利技术）胀断连杆，掌握了胀断生产工艺；独家为上汽汽车和南汽集团引进的英国罗孚公司的ＫＶ６２．５Ｌ、Ｋ４１．８Ｌ、Ｋ４１．８Ｔ发动机（已具备国际先进水平）配套连杆。

　　２、其他工业产品

　　公司现行其他工业产品为国内首创研制和生产，在国内外市场中占主导地位。

　　五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

　　（一）房产

　　公司拥有的房产情况如下表所示：

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　　上述房产合法记载于公司名下，不存在权属纠纷，亦不存在抵押、查封等权利受到限制的情况。

　　上述房产现不存在抵押、查封等权利受到限制的情况。在上述房产对应的土地使用权人变更后向新的土地使用权人移交并办理产权变更手续，上述手续正在办理当中。

　　（二）无形资产

　　１、土地使用权情况

　　发行人现未拥有任何土地使用权。２００４年４月１３日，发行人与南方集团签订《土地租赁协议》，约定南方集团将经云南省国土资源厅授权其经营的１３宗土地使用权（土地使用面积共计１，２６９，８８６平方米）租赁与发行人作为生产经营场所使用（注：实际授权经营土地使用面积为９４６，８３７．５平方米，见本节４、土地使用权情况之（２）发行人设立时土地使用权变更的情况）；租赁期限为二年，年租金以云南瑞尔资产评估有限公司２００４年２月２５日出具的“云瑞估２００４（估）［Ｚ－００５］号”《土地估价报告》确认的租赁土地评估价格为参考，确定为１．００元／平方米。

　　２００６年１月１６日，发行人与南方集团签订《土地使用权租赁协议》，对前述《土地租赁协议》进行调整，调整后的租赁期限为１０年，自《土地租赁协议》约定的租赁期限届满之日次日起算；年租金为１．００元／平方米，自该协议生效之日起，每三年根据云南省政府公布的基准地价协商对租金进行调整，但每次调整幅度不得大于现有租金的２０％。

　　２、发行人现使用的两个商标均已在国家工商总局商标局申请了商标注册，具体如下：

　　（１）注册号为第８２８４１０号，核定使用商品为第１３类的“３６”商标，注册有效期限自１９９６年４月７日至２００６年４月６日。２００５年１１月２４日，该商标依法经国家工商总局商标局核准续展，续展注册有效期自２００６年４月７日至２０１６年４月６日。

　　（２）注册号为第８６６７６８号，核定使用商品为第１２类的“ＸＹ”图文商标，注册有效期限自１９９６年８月２８日至２００６年８月２７日。２００６年４月７日，该商标依法经国家工商总局商标局核准续展，续展注册有效期自２００６年８月２８日至２０１６年８月２７日。该商标连续三年被评为云南省著名商标。

　　３、发行人目前拥有２项其他工业产品发明专利。

　　４、发行人现依法享有其他工业产品特许生产经营权，并取得有权部门核发的生产经营其他工业产品的相关许可证照。

　　六、同业竞争与关联交易

　　（一）同业竞争

　　本公司主要股东为南方集团和南方资产，南方集团系控股股东，实际控制人为国务院国资委。目前，本公司不存在与控股股东及其控制的其他企业从事相同或相似业务的情况。

　　（二）关联交易

　　目前，发行人报告期内与关联方单位之间的交易遵循独立主体、公平合理的原则，以市场公允价格为依据，按合同或协议确定的金额进行结算。近三年发行人与关联方的关联交易情况如下：

　　１、关联购销

　　公司向长江光电、四川华庆、长江电工、嘉陵装备、华南光电采购的内容均为其他工业产品配套件。报告期内，发行人向关联方的采购规模没有发生大规模变化。在现行的原材料采购政策下，上述关联交易将随着产品生产的存在而持续存在。

　　发行人近三年内与昆明台正、诺雷西仪、长安股份、长安铃木、建设集团、四川华庆存在关联销售。报告期内，发行人向上述关联方销售货物的金额占同期主营业务收入的比例基本上呈现稳中有降的趋势。

　　公司的连杆和机床及零部件等其他产品对关联销售价格按照对非关联方销售的市场价格确定，实际执行中关联采购方就采购的产品及价格向社会公开招标，公司与其他供应商平等参与竞标，公司凭借技术优势、规模优势和成本优势中标。因此公司对关联方的销售价格为公开竞标价，符合市场定价原则，具有公允性。公司其他工业产品关联销售价格为政府定价，定价方式为成本加成，由政府对其他工业产品的成本及所分摊的费用进行核定，在核定成本费用的基础上加上５％的利润即作为销售价格。

　　关联购销的比重如下表所示：

　　■

　　２、向南方集团租赁土地

　　发行人于２００４年４月１３日南方集团签订《土地租赁协议》，约定南方集团将经云南省国土资源厅授权其经营的１３宗土地使用权（土地使用面积共计１２６．９８８６公顷）租赁与发行人作为生产经营场所使用。租赁期限为二年，年租金为１．００元／平方米。２００６年１月１６日，发行人与南方集团续签《土地使用权租赁协议》。

　　发行人依据合同规定，于２００５年、２００６年和２００７年分别提取土地租金１，２６９，８８５．９７元、１，３１６，４７６．６７元和１，２６９，８８５．９６元。

　　３、厂房租赁及动力服务

　　发行人向昆明台正精密机械有限公司提供动力服务，由发行人向台正公司转供生产用电和生产用水，按月进行结算。２００７年、２００６年、２００５年分别确认动力服务收入２，５８８，７６２．１３元、１，７５１，９２３．１２元、１，２６９，９９６．５０元。

　　２０００年５月２５日公司与昆明台正精密机械有限公司签订《协议书》，并于２００５年８月３０日公司与昆明台正精密机械有限公司签订《租赁合同》，向其出租厂房等。２００７年、２００６年、２００５年分别确认租赁收入１，３０４，５２０．００元、１，１２３，６３６．６７元、５３５，２６３．７０元。

　　４、偶发性关联交易

　　（１）向长安汽车（集团）有限责任公司借款还息

　　１９９８年１２月－１９９９年１２月期间，根据发行人与长安集团及长安股份共分五次签订的《十五万项目使用国家开发银行借款协议》和《十五万项目自筹资金借款协议》，长安股份共向发行人实际提供的借款金额为１，５８２万元，双方约定还款方式为由长安股份向发行人采购连杆产品，以应收货款与前述贷款额相抵。２００４年度支付借款利息９０８，４８３．００元；２００５年度支付借款利息５９３，３３０．６０元；２００６年支付借款利息２３，８９６．００，截至２００６年１２月３１日该借款已全部偿还完毕。

　　（２）公司向兵装财务的借款

　　从２００５年１２月起至本招股意向书签署日，公司共向兵装财务借款３，８００万元，用于补充流动资金；截止本招股意向书签署日，发行人向兵装财务的借款余额为２，０００万元。具体情况如下：

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　　（３）向南方集团借款

　　① ２００５年，本公司向南方集团借款５００万元，用于流动资金周转，借款期限为１２个月，年利率为５．５８％。应付利息为１８６，０００．００元。２００６年３月，该借款转至兵装财务名下。

　　② ２００７年１０月，南方集团委托兵装财务向本公司发放委托贷款４，０００万元，年利率６．５６％，２００７年支付利息３７９，０２２．２２元。

　　（４）公司向南方资产借款

　　２００６年４月１日，公司与南方资产签订《借款合同》，向南方公司借款１，０００万元，用于流动资金周转，借款期限自２００６年４月１日至２００６年１２月３１日，年利率为５．５８％。公司已于２００６年８月３日向南方资产全部归还了该笔借款。２００７年本公司向南方资产借款１，０００万元，借款期限为３个月，年利率为同期贷款利率，２００７年计提该借款利息１８６，２７３．１３元。

　　上述借款有效地解决公司流动资金的需要，有利于公司业务的发展。借款利率均按银行同期贷款利率计算，对公司当期经营成果未产生不利影响。

　　（５）仪丰达向公司借款

　　２００５年１０月１９日，仪丰达向公司借款２００万元，借款利率按半年期贷款利率执行；２００６年４月２０日，仪丰达向公司追加借款１５０万元，借款期限为２００６年４月２０日至２００６年１０月２０日，借款利率按银行同期贷款利率计算（半年期５．２２％）。仪丰达已于２００６年７月３１日向公司偿还了上述全部借款。上述借款的利率均按银行同期贷款利率计算，对公司当期经营成果和主营业务未产生不利影响。

　　仪丰达为本公司的股东，其主要从事钢材的销售业务。因公司流动资金紧张，仪丰达于２００５年１０月向本公司借款２００万元，２００６年４月借款１５０万元，上述借款已于２００６年７月归还，并按银行同期贷款利率向本公司支付利息。

　　２００６年下半年以来，公司进一步完善了法人治理结构，健全了内部控制制度，加强了公司资金管理，这将有效杜绝此类事件的再次发生。

　　（６）向兵装财务投资

　　２００５年１月２５日，发行人２００４年度股份大会通过决议，批准发行人与南方集团等七家关联方共同投资设立兵装财务，兵装财务注册资本５２，０００万元，其中发行人出资１，０００万元，占注册资本的１．９２％。

　　（７）设立重庆西仪

　　２００６年１２月，发行人向重庆长安金陵汽车零部件有限公司购进设备投资设立重庆西仪，采购金额达４，１６２，２６０．０８元。２００６年１２月６日，发行人与重庆金陵签署《发动机连杆合资合同》和《重庆西仪汽车连杆有限公司章程》，共同出资设立合营公司。该公司已于２００６年１２月２０日办理了工商设立登记手续。

　　（８）向南方集团上缴管理费

　　本公司２００５年向南方集团合计上缴管理费８０万元，其他工业产品科研开发费１１７万元，南方集团给予本公司补贴１５３万元。２００６年８月２１日，南方集团已就此出具书面确认，自２００６年起将不再向发行人计提任何管理费用。

　　５、近三年关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

　　公司与关联方之间存在的经常性关联交易以购销活动为主，金额数量保持在合理的范围之内，关联采购主要由产品生产加工的特点决定，关联销售是基于“平等自愿等价有偿”原则上的正常销售，且占主营业成本或收入显下降趋势，对公司的财务状况和经营成果无不良影响。

　　向南方集团租赁土地是公司生产经营的需要，租赁价格合理，对公司正常运作起到重要作用。此外向昆明台正厂房租赁以及动力服务，提高了公司资产的使用率，对公司的主营业务、财务状况和经营成果具有积极的影响。

　　公司与关联方之间存在的偶发性关联交易以债权债务往来为主，是正常的资金拆借活动，参照银行同期存贷款利率确定利率，为公司日常生产经营活动提供了资金保证，对公司的财务状况和经营成果无重大影响。

　　６、发行人最近三年关联交易的执行情况

　　发行人最近三年发生的关联交易均严格履行了公司章程规定的程序，独立董事对关联交易履行的审议程序合法性及交易价格的公允性发表了无保留的意见。

　　独立董事认为：“公司与关联方发生的关联交易对价公允合理，交易程序合法。不存在损害公司及其他非关联股东，特别是中小股东的利益的情况。并且，公司已经采取了有效措施减少关联交易。对于无法避免的关联交易，公司制定了《公司章程》、《关联交易决策制度》等文件，对关联交易的决策权限、程序和披露按照有关法律法规和监管机构的要求进行了明确规定，有助于规范与关联方的关联交易，保护公司及其他非关联股东，特别是中小股东的利益不受侵害。”

　　７、发行人减少关联交易的措施

　　本公司与关联方发生在购销业务方面经常性的关联交易较少，对公司财务状况没有大的影响，且不影响公司的独立经营。未来公司将进一步完善购销体系，逐步减少该类关联交易所占的比例。

　　七、董事、监事与高级管理人员

　　■

　　八、发行人控股股东及其实际控制人的基本情况

　　本公司控股股东为南方集团，实际控制人为国务院国资委。南方集团系经国务院批准，于１９９９年６月２９日经国家工商总局核发注册号为“１０００００１００３１９３号”《企业法人营业执照》后设立。南方集团是国务院授权投资机构，国务院国有资产监督管理委员会代表国务院对南方集团行使国有资产出资人职责。南方集团的简要情况如下：

　　成立时间：１９９９年６月２９日

　　企业法人营业执照注册号：１０００００１００３１９３

　　税务登记号：京国税西字１１０１０２７１０９２６０４３

　　注册资本：１，２６４，５２１万元

　　注册地址：北京市西城区三里河路４６号

　　主要经营地：北京市西城区三里河路４６号

　　法定代表人：徐斌

　　主营业务：国有资产投资、经营管理；光学产品、电子与光电子产品、夜视器材、机械、车辆、仪器仪表、消防器材、环保设备、工程与建筑机械、信息与通讯设备、化工材料、金属与非金属材料及其制品、建筑材料的开发、设计、制造、销售；货物的仓储；工程勘察设计、施工、承包、监理；设备安装；国内展览；种殖业、养殖业经营；农副产品深加工；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口贸易。

　　２００７年１２月３１日，南方集团总资产为１２，４９１，５４２万元，净资产为２，２９５，７０９万元，２００７年度实现净利润９５，２６５万元。（上述财务数据为集团汇总数据，未经审计）

　　九、发行人财务会计信息及管理层讨论与分析

　　根据中瑞华恒信会计师事务所出具的《审计报告》（中瑞岳华审字［２００８］第１１４０５号），本公司近三年主要财务数据如下：

　　（一）合并财务报告情况

　　１、报告期合并资产负债表

　　单位：元

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　　２、报告期合并利润表

　　单位：元

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　　３、报告期合并现金流量表

　　单位：元

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　　（二）非经常性损益的情况

　　根据中国证监会颁布的《公开发行证券的公开信息披露规范问答第１号－非经常性损益》（２００４年修订）的规定，经中瑞岳华会计师事务所有限公司核验后，本公司报告非经常性损益发生期内情况如下：

　　单位：元

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　　（三）财务指标的情况

　　■

　　（四）对财务状况和盈利能力的分析

　　１、截至２００７年１２月３１日，公司的流动资产与非流动资产分别占资产总额的５９．７４％和４０．２６％。公司的主要产品为汽车连杆、其他工业产品，属于机械制造加工行业，该行业对流动资产及固定资产投入要求较高，公司的流动资产比率及固定资产比率较高符合行业特征。流动资产占总资产比例达到５９．７４％的主要原因是随着公司经营规模的增加，客户群和产品类型增加，生产流转过程中间投入加大，同时客户群分散也使得客户占用资金增加。报告期内，本公司的流动资产、非流动资产占资产比例保持相对稳定。本公司加大机器设备的投入，机器设备的资产规模由２００４年末的１．０５亿元增加到２００７年末的１．３２亿元，公司生产能力得到较大提高。

　　２、报告期内，本公司的流动负债比例较高，２００７年末占到负债总额的９５．１２％，主要由短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款以及应付职工薪酬、应付股利等组成。本公司的短期借款、应付票据、应付账款主要是日常生产经营所形成。

　　３、报告期期末，母公司的资产负债率为４４．１４％，较２００５年至２００７年三年平均值３８．９６％略有提高，但仍处于相对较低的水平，表明公司总体上具有较强的偿债能力。报告期期末，虽然公司流动负债比例较高，但公司流动比率与速动比率相对稳定，平均为１．６４和１．０６，处于正常水平，表明公司短期偿债能力较强。报告期公司利息保障倍数呈递减趋势，２００７年利息保障倍数仍处于较高水平。２００５年以来，公司息税折旧摊销前利润保持逐年增加的趋势。

　　４、本公司２００５年经营活动产生的现金流量净额为－１，４３９．７８万元，原因是２００５年实现的外贸民品大额收入款项于２００６年才收回。２００７年以来，公司的业务扩张较快，主营业务收入较前两年有所增长，２００７年主营业务收入与２００６年相比，增长４０．６８％，因产品结构调整，新客户和新产品增加，客户占用货款的周期加长，同时受生产能力不足，产品生产周期加长的影响，使得２００７年生产经营活动产生的现金流量净额与２００６年相比减少１，７８５．０１万元；本公司为了提升生产线的加工能力和技术含量，满足旺盛的市场需求，加大了对汽车发动机连杆和机床零部件业务的投入，购置了大量固定资产，使得投资活动产生的现金净流出相对较高；另外，由于公司加大了银行借款的力度，故使得２００７年公司筹资活动产生的现金流量净额较２００５年大幅增加。

　　５、公司２００７年连杆产品收入占总收入的比例为３６．４２％，保持了良好的增长势头。其他工业产品的收入２００７年与２００６年相比增加了９．７４％，但占总收入的比例由２００５年的３６．３０％下降为２５．３９％。公司的机床零部件产品及其他产品增长较快，在主营业务收入中的比例由２００５年的２９．３４％增加到３８．１９％。

　　报告期内，公司的主营业务收入基本保持稳定并呈现增长趋势。２００５年之前，公司生产的连杆产品主要为微车配套，市场进入门槛较低，市场竞争激烈，２００５年低端连杆产品价格降幅较大，对收入造成一定影响；自２００５年开始，公司一方面通过对连杆生产线技术改造，开始生产附加值更高的轿车连杆，实现产品结构的优化，使得２００６年和２００７年连杆平均售价上升，且销量大幅增加；另一方面，连杆产品加大市场开拓力度，扩展客户群，２００６年新增了华晨、上汽、奇瑞、神龙等１０余家优质客户，市场占有率稳步提高。２００７年为长安、东安三菱、上汽、一汽海马、昌河铃木等客户开发的产品不仅品种进一步多样化，还实现了档次的提升和大批量供货，市场占有率进一步得到巩固和手提高。

　　其他工业产品采取订单生产的模式，各年收入的实现与国家订单金额密切相关，收入存在较大的波动性。

　　６、根据上表分析，公司目前利润的主要来源为其他工业产品和连杆产品的生产和销售。报告期内，其他工业产品毛利平均占公司毛利总额平均为４５．１８％，是公司利润的主要来源。其他工业产品的特殊地位和国家计划采购模式决定了这类产品面临的竞争压力较小、利润率相对稳定，但利润大小受国家计划影响，公司在产品数量与价格方面的控制力较弱。连杆产品是公司近几年稳定的利润来源，且逐年增长，２００７年已经达到公司毛利总额的４２．１３％。经过技术改造后，公司在连杆方面的生产能力、技术水平有很大提高，竞争力大大加强，在确保微车连杆市场占有率的前提下，重点发展毛利率更高的中高级轿车连杆市场，产品结构的优化是公司连杆产品的利润增加的主要原因。

　　７、报告期内，其他工业产品毛利率保持稳定，连杆产品毛利率逐年上升，但受外贸民品毛利率较高的影响，导致综合毛利率下降。

　　８、公司的业务与国民经济增长、尤其是居民消费水平的提高密切相关，在经济景气时，汽车消费将增加，本公司的业务将随之增长。除此之外，公司的资金实力和融资渠道以及技术资源均对本公司财务状况和盈利能力有着重要影响。

　　（五）股利分配政策

　　１、公司股利分配政策

　　本公司依据《公司法》、《证券法》及相关法律、法规的要求，在保证所有股东利益的前提下，结合公司实际情况，制定股利分配政策如下：本公司股票全部为普通股，股利分配将遵循“同股同利”的原则，按股东持有的股份数额，以现金股利、股票或其他合法的方式进行分配。在每个会计年度结束后的六个月内，由本公司董事会根据该会计年度的经营业绩和未来的发展规划提出股利分配政策，经股东大会批准后执行。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利派发。

　　２、最近三年实际股利分配情况

　　２００３年度公司未进行股利分配。２００５年第一次临时股东大会决议：２００４年公司分配现金股利１３，２５０，０３２．３７元。２００６年第一次临时股东大会决议：２００５年公司分配现金股利２，３６６，４４４．５３元。２００７年６月１２日，公司２００６年度股东大会决议２００６年形成的实际可分配利润暂时不予分配，待上市成功后一并分配。以上利润分配符合《公司法》和本公司《公司章程》的相关规定。截止本招股意向书签署日，上述现金股利均已支付完毕。

　　３、发行后的股利分配政策

　　本公司将在本次发行完成后的第一个盈利年度派发一次股利，具体形式、金额和时间由董事会制定，并报请当年年度股东大会审议。

　　４、本次发行完成前滚存利润的处理

　　根据２００６年９月５日公司２００６年第一次临时股东大会决议，公司发行前公司的未分配利润由新老股东依其所持股份共同享有。

　　（六）发行人控股子公司的情况

　　发行人控股公司如下：

　　■

　　１、云南西仪安化发动机连杆有限公司

　　云南西仪安化发动机连杆有限公司成立于２００３年８月７日，注册资本７００万元，实收７００万元。其中，西仪股份股权比例为５１％；云南安化有限责任公司股权比例为４９％。西仪安化的经营范围为汽车连杆总成及汽车、摩托车零配件的生产销售。公司现主要从事汽车连杆总成的生产和销售。主要管理层：董事长：段满贯；总经理：延红龄。

　　２００７年度，该公司实现主营业务收入１，０３５．２７万元、实现净利润７．３３万元；截至２００７年１２月３１日该公司总资产１，４８９．３１万元，净资产５２９．２４万元。（上述财务数据已经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计）。

　　２、重庆西仪汽车连杆有限公司

　　重庆西仪汽车连杆有限公司成立于２００６年１２月２０日，公司注册资本１，０００万元，实收１，０００万元，其中以货币出资３００万元，以实物资产（设备和设施）出资７００万元。其中，西仪股份持股６０％，重庆金陵持股４０％。经营范围为开发、生产、销售汽车连杆总成。主要管理层：董事长：杨波；总经理：侯辉。

　　２００７年度，该公司实现主营业务收入２，０７２．６４万元、实现净利润－１７７．７１万元；截至２００７年１２月３１日该公司总资产１，６６４．１１万元，净资产８２２．２９万元。（上述财务数据已经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计）。

　　第四节募集资金运用

　　一、募集资金投资项目的基本情况

　　本次发行预计募集资金总额［］万元，净额约［］万元。按投资项目的轻重缓急，本次募集资金将投资于以下项目：

　　股票种类

　　人民币普通股（Ａ股）

　　每股面值

　　人民币１．００元

　　发行股数、占发行后总股本的比例

　　７３００万股，占发行后总股本的２５．０８％

　　发行价格

　　通过向询价对象询价确定发行价格

　　市盈率

　　倍（以实际发行价格和发行后２００７年度全面摊薄每股收益０．１１元计算。每股收益按发行前一年经会计师事务所审计的、扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以发行后总股份计算）

　　发行前一年每股净资产

　　１．３９５元

　　发行后每股净资产

　　市净率

　　发行方式

　　采取网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式

　　发行对象

　　符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开设Ａ股股东账户的中华人民共和国境内自然人和法人投资者（中华人民共和国法律或法规禁止者除外）

　　承销方式

　　由海通证券作为主承销商牵头组成承销团，采取余额包销方式

　　本次发行前股东所持股份的流通及自愿锁定的承诺

　　本公司控股股东中国南方工业集团公司及南方资产管理有限责任公司、长江光电有限公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。本公司其余股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。

　　预计募集资金总额和净额

　　发行费用概算

　　注册中文名称

　　云南西仪工业股份有限公司

　　注册英文名称

　　ＹＵＮＮＡＮＸＩＹＩＩＮＤＵＳＴＲＹＣＯ．，ＬＴＤ．

　　注册资本

　　２１，８０２．６万元

　　法定代表人

　　武林

　　成立日期

　　２００５年３月２８日

　　住所

　　云南省昆明市西山区海口镇山冲

　　邮政编码

　　６５０１１４

　　电话号码

　　０８７１－８５９８３５７

　　传真号码

　　０８７１－８５９８３５７

　　互联网网址

　　ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｙｎｘｙｇｙ．ｃｏｍ

　　电子信箱

　　ｘｙｇｚｂｇｓ＠１６３．ｃｏｍ

　　序号

　　股东名称

　　持股数额（股）

　　占发行前

　　总股本比例

　　标识

　　１

　　中国南方工业集团公司

　　５２，５２２，４６３

　　２４．０９％

　　ＳＳ

　　２

　　南方工业资产管理有限责任公司

　　１５２，６１８，２００

　　７０．００％

　　ＳＬＳ

　　３

　　云南省国有资产经营有限责任公司

　　１０，９０１，３００

　　５．００％

　　ＳＬＳ

　　４

　　武汉长江光电有限公司

　　１，０９０，１３０

　　０．５０％

　　ＳＬＳ

　　５

　　昆明仪丰达贸易有限公司

　　８９３，９０７

　　０．４１％

　　ＬＳ

　　合计

　　２１８，０２６，０００

　　１００％

　　－－

　　姓名

　　职务

　　性别

　　年龄

　　任期起

　　止日期

　　简要经历

　　兼职情况

　　公司领取薪酬（万元）

　　持有公司股份数量

　　与公司其他利益关系

　　武林

　　董事长

　　男

　　５６

　　２００８．５－

　　２０１１．４

　　高级会计师。曾任中国兵器工业总公司处长、南方集团财审部副主任、南方资产副总经理、总经理。

　　南方集团资本运营部巡视员；江西九江化工有限责任公司董事长

　　－

　　无

　　杨波

　　董事兼总经理

　　男

　　３８

　　２００８．５－

　　２０１１．４

　　高级经济师。曾任云南西南仪器厂经营处副处长、处长、副厂长、西仪公司副总经理。

　　西仪安化副董事长；昆明台正副董事长；诺雷西仪董事；重庆西仪董事长

　　２４．７４

　　无

　　陈永茂

　　董事

　　男

　　４９

　　２００８．５－

　　２０１１．４

　　高级政工师。曾任云南西南仪器厂党委组织部副部长、部长、纪委副书记、党委副书记、纪委书记、工会主席。

　　西仪安化监事；诺雷西仪监事

　　１６．５３

　　无

　　朱经平

　　董事兼财务总监

　　男

　　３９

　　２００８．５－

　　２０１１．４

　　注册会计师。曾任湖北华中光电科技有限公司财审部副部长、部长、副总会计师、总会计师。

　　－

　　５．７７

　　无

　　芮德华

　　董事

　　男

　　４４

　　２００８．５－

　　２０１１．４

　　高级经济师。曾在中国南方工业集团公司原一七一仪表厂、建设集团工作。现任南方集团经营管理部总经理助理。

　　南方集团经营管理部总经理助理

　　－

　　无

　　阚友钢

　　董事

　　男

　　４３

　　２００８．５－

　　２０１１．４

　　工程师。历任云南省铁路建设指挥部任副处长、处长、总经理助理，云南省电子工业总公司副总经理。现任云南国资副总经理。

　　云南国资副总经理

　　－

　　无

　　唐予华

　　独立董事

　　男

　　６０

　　２００８．５－

　　２０１１．４

　　教授，注册会计师。曾任厦门大学会计系副主任，厦门大学会计师事务所副所长，福建省注册会计师协会理事，厦门永大会计师事务所副主任会计师。现为厦门中兴会计师事务所顾问。

　　福建众和股份有限公司独立董事、福建七匹狼实业股份有限公司独立董事。

　　３

　　无

　　赵雨东

　　独立董事

　　男

　　４１

　　２００８．５－

　　２０１１．４

　　副教授。历任清华大学汽车工程系研究生科科长、内燃机教研室副主任、汽车工程系副主任。现任清华大学汽车工程系实验室主任、中国内燃机学会材料与工艺分会副主任。

　　长城汽车股份有限公司（ＨＫ２３３３）独立非执行董事。

　　３

　　无

　　伍志旭

　　独立董事

　　男

　　３８

　　２００８．５－

　　２０１１．４

　　助理政工师。曾历任云南商贸律师事务所、云南海合律师事务所专职律师。现云南律师协会理事、云南证券业协会副秘书长、昆明仲裁委员会仲裁员、云南千和律师事务所主任律师。

　　－

　　３

　　无

　　赵奎华

　　监事会主席

　　男

　　５３

　　２００８．５－

　　２０１１．４

　　高级政工师。曾任陆军某团副教导员、贵州高峰机械厂党委组织部副部长、部长、副厂长、党委副书记、党委书记兼副厂长、纪委书记。

　　成都陵川特种机械有限公司监事会主席、成都晋林机械有限公司监事

　　１４．３３

　　无

　　张玉明

　　监事

　　男

　　５７

　　２０0８．５－

　　２０１１．４

　　曾任中国兵器工业总公司行政总务部财务处副处长、服务中心财务处处长、中国南方集团公司财务与审计部助理巡视员、审计部审计专员。

　　成都光明光电有限公司监事会主席、成都陵川特种机械有限公司监事

　　－

　　无

　　沈彪

　　监事

　　男

　　４６

　　２００８．５－

　　２０１１．４

　　曾任云南西南仪器厂物资管理处副处长、处室党支部书记、西仪公司组织部部长、政工机关党支部书记长、纪监办主任、组织部长。

　　５．４

　　无

　　董绍杰

　　副总经理

　　男

　　４３

　　２００８．５－

　　２０１１．４

　　研究员级高工。曾任云南西南仪器厂分厂副厂长、云南西南仪器厂副厂长、西仪公司副总经理。

　　西仪安化董事；诺雷西仪董事；重庆西仪董事

　　１８．９０

　　无

　　庞国强

　　副总经理

　　男

　　４７

　　２００８．５－

　　２０１１．４

　　高级经济师。曾任中国人民解放军某支队副连职参谋、航天工业部７１０７厂筹建处干事、国营５０８厂党委副书记、国营３３８厂厂长、建设集团总经理助理。

　　重庆西仪董事

　　１７．３２

　　无

　　刘刚

　　副总经理

　　男

　　４３

　　２００８．５－

　　２０１１．４

　　研究员级工程师，曾担任四川华庆机械有限责任公司科研所副所长、技术处处长、副总工程师。

　　－

　　无

　　邹成高

　　董事会秘书

　　男

　　３５

　　２００８．５－

　　２０１１．４

　　曾任云南西南仪器厂财务处副处长、处长，西仪公司财务处处长。现任本公司董事会秘书、副总会计师兼财务部部长、证券办主任。

　　昆明台正董事；西仪安化监事；诺雷西仪监事；重庆西仪监事

　　５．４

　　无

　　原材料名称

　　２００７年度

　　２００６年度

　　２００５年度

　　合金结构钢４０Ｃｒ

　　９．０２％

　　１０．６１％

　　１１．３２％

　　合金结构钢３５ＣｒＭｏ

　　５．２６％

　　４．９７％

　　４．８３％

　　合金结构钢３５ＣｒＭｏＡ

　　２．８１％

　　２．４９％

　　２．４４％

　　螺栓

　　１３．７９％

　　１３．９０％

　　１３．１２％

　　衬套

　　３．０９％

　　３．３２％

　　４．３７％

　　其它

　　０．４１％

　　０．４４％

　　１．１９％

　　合计

　　３４．３８％

　　３５．７３％

　　３７．２７％

　　序号

　　房产证号码

　　座落

　　建筑面积（平方米）

　　用途

　　１

　　昆明市房权证西房管字第２００６０９７８１号

　　昆明市海口镇山冲２００号

　　１４９０

　　厂房

　　２

　　昆明市房权证西房管字第２００６０９７８２号

　　昆明市海口镇山冲２００号

　　１３４１

　　厂房

　　３

　　昆明市房权证西房管字第２００６０９７８３号

　　昆明市海口镇山冲２００号

　　４６４２

　　厂房

　　４

　　昆明市房权证西房管字第２００６０９７８４号

　　昆明市海口镇山冲２００号

　　９２５５

　　厂房

　　５

　　昆明市房权证西房管字第２００６０９７８５号

　　昆明市海口镇山冲２００号

　　１２９１

　　厂房

　　６

　　昆明市房权证西房管字第２００６０９７８６号

　　昆明市海口镇山冲２００号

　　１７９５９

　　厂房

　　７

　　昆明市房权证西房管字第２００６０９７８７号

　　昆明市海口镇山冲２００号

　　５４２０

　　厂房

　　８

　　昆明市房权证西房管字第２００６０９７８８号

　　昆明市海口镇山冲２００号

　　５８５４

　　厂房

　　９

　　昆明市房权证西房管字第２００６０９７８９号

　　昆明市海口镇山冲２００号

　　１２０８７

　　厂房

　　１０

　　昆明市房权证西房管字第２００６０９７９０号

　　昆明市海口镇山冲２００号

　　２６８４

　　厂房

　　１１

　　昆明市房权证西房管字第２００６０９７９１号

　　昆明市海口镇山冲２００号

　　７００７

　　厂房

　　１２

　　昆明市房权证西房管字第２００６０９７９２号

　　昆明市海口镇山冲２００号

　　５５０９

　　厂房

　　１３

　　昆明市房权证西房管字第２００６０９７９３号

　　昆明市海口镇山冲２００号

　　７８８

　　厂房

　　１４

　　昆明市房权证西房管字第２００６０９７９４号

　　昆明市海口镇山冲２００号

　　４０４３

　　厂房

　　１５

　　昆明市房权证西房管字第２００６０９７９５号

　　昆明市海口镇山冲２００号

　　７３６９

　　厂房

　　１６

　　昆明市房权证西房管字第２００６０９７９６号

　　昆明市海口镇山冲２００号

　　１３９３１

　　厂房

　　１７

　　昆明市房权证西房管字第２００６０９７９７号

　　昆明市海口镇山冲２００号

　　６５００

　　厂房

　　１８

　　昆明市房权证西房管字第２００６０９７９８号

　　昆明市海口镇山冲２００号

　　６０５１

　　厂房

　　１９

　　昆明市房权证西房管字第２００６０９７９９号

　　昆明市海口镇山冲２００号

　　１３９１

　　厂房

　　２０

　　昆明市房权证西房管字第２００６０９８００号

　　昆明市海口镇山冲２００号

　　３６８１

　　厂房

　　２１

　　昆明市房权证西房管字第２００６０９８０１号

　　昆明市海口镇山冲２００号

　　７９３０

　　厂房

　　２２

　　昆明市房权证西房管字第２００６０９８０２号

　　昆明市海口镇山冲２００号

　　２９２２

　　厂房

　　２３

　　昆明市房权证西房管字第２００６０９８０３号

　　昆明市海口镇山冲２００号

　　１３３３

　　厂房

　　２４

　　昆明市房权证西房管字第２００６０９８０４号

　　昆明市海口镇山冲２００号

　　１７７３

　　厂房

　　２５

　　昆明市房权证西房管字第２００６０９８０５号

　　昆明市海口镇山冲２００号

　　４２３５

　　厂房

　　２６

　　昆明市房权证西房管字第２００６０９８０６号

　　昆明市海口镇山冲２００号

　　４０３６

　　厂房

　　２７

　　昆明市房权证西房管字第２００６１５８８８号

　　昆明市海口镇中新办事处

　　１４２

　　厂房

　　２８

　　昆明市房权证西房管字第２００６１５８８９号

　　昆明市海口镇（三号井）

　　３６

　　厂房

　　２９

　　昆明市房权证西房管字第２００６１６０９３号

　　昆明市海口镇（七号井）

　　２２

　　厂房

　　３０

　　昆明市房权证西房管字第２００６１６０９４号

　　昆明市海口镇中新办事处

　　１４２

　　厂房

　　３１

　　昆明市房权证西房管字第２００６１６０９５号

　　昆明市海口镇（爬齿山抽水站）

　　２９５

　　厂房

　　关联购销

　　２００７年度

　　２００６年度

　　２００５年度

　　关联采购占同期业务成本的比例（％）

　　６．６８

　　７．２５

　　２２．８７

　　关联采购占同期采购总额的比例（％）

　　８．３８

　　１２．５０

　　４４．９５

　　关联销售占当期主营业务收入的比例

　　８．３６

　　１４．５２

　　１３．３７

　　借款金额（万元）

　　借款期限

　　年利率

　　１０００

　　２００７年４月１１日至２００８年４月１１日

　　６．３９％

　　１０００

　　２００７年２月８日至２００８年２月８日

　　６．１２％

　　１０００

　　２００６年１０月８日至２００７年４月８日

　　５．５８％

　　１０００

　　２００６年８月１日至２００７年２月１日

　　５．４％

　　５００

　　２００６年６月１日至２００７年６月１日

　　６．４３５％

　　３００

　　２００６年６月２６日至２００６年９月２６日

　　５．９４％

　　５００

　　２００６年３月３１日至２００７年３月３１日

　　５．９０５％

　　５００

　　２００５年１２月５日至２００６年６月５日

　　５．７４２％

　　资产

　　２００７年１２月３１日

　　２００６年１２月３１日

　　２００５年１２月３１日

　　流动资产：

　　货币资金

　　７７，０９２，４５０．７５

　　３６，９５３，７８７．２１

　　１８，４６０，６２７．５１

　　应收票据

　　２４，９１７，１３９．５６

　　１２，３６９，０００．００

　　１８，７３３，６５６．４８

　　应收账款

　　１３０，１２６，０８３．８７

　　９２，００６，１２３．７８

　　６２，５１０，６２６．１２

　　预付款项

　　１２，８２９，４３２．６１

　　７，９８８，３４１．９７

　　１３，９１４，０４２．１４

　　应收利息

　　－

　　６０，１７０．７８

　　其他应收款

　　２，１９７，９４１．２９

　　２，８５２，４０８．３２

　　５，４９５，７７８．４０

　　存货

　　７８，２２４，４６７．４８

　　９０，８４８，０５１．５４

　　８７，５５１，４９３．２８

　　流动资产合计

　　３２５，３８７，５１５．５６

　　２４３，０１７，７１２．８２

　　２０６，７２６，３９４．７１

　　非流动资产：

　　长期股权投资

　　３７，４３５，５４１．２２

　　３７，５１０，１６１．３４

　　４０，２７６，２５８．１２

　　投资性房地产

　　８，５２６，３１３．８８

　　７，６４２，６１２．６８

　　１，１９７，９３９．４３

　　固定资产

　　１５１，５６０，３６６．００

　　１２５，９７２，０２２．４６

　　１０７，１５６，８８２．０９

　　在建工程

　　２０，０６５，４７９．３８

　　２１，６８４，５２０．０９

　　１７，４７５，６４３．１３

　　无形资产

　　１４１，３４８．４２

　　４４４，７２８．５０

　　１，３００，７２８．５０

　　长期待摊费用

　　－

　　１０，９１４．００

　　－

　　递延所得税资产

　　１，５８２，９３９．０７

　　１，５３８，３３５．５５

　　１，４３８，５０６．４５

　　非流动资产合计

　　２１９，３１１，９８７．９７

　　１９４，８０３，２９４．６２

　　１６８，８４５，９５７．７２

　　资产总计

　　５４４，６９９，５０３．５３

　　４３７，８２１，００７．４４

　　３７５，５７２，３５２．４３

　　负债和股东权益

　　２００７年１２月３１日

　　２００６年１２月３１日

　　２００５年１２月３１日

　　流动负债：

　　短期借款

　　８０，０００，０００．００

　　３０，０００，０００．００

　　５，０００，０００．００

　　应付票据

　　１６，７２５，０００．００

　　９，８６１，１６０．４６

　　应付账款

　　４６，６８９，４０８．０７

　　３１，１３４，２９２．８５

　　１０，８９１，９０７．７６

　　预收款项

　　１，６６７，３８６．７９

　　８１５，５６６．８４

　　１，６０８，００６．９８

　　应付职工薪酬

　　２１，５７９，２１７．１５

　　２４，８１１，５３６．４８

　　２６，２０２，１０１．８０

　　应交税费

　　７，３２３，９２２．３３

　　８，４８６，８９９．４２

　　９，４２４，２９８．６１

　　应付股利

　　－

　　２，５８１，４５４．２４

　　１３，２５０，０３２．３７

　　其他应付款

　　５２，７４０，４４１．８６

　　３９，７２７，５３１．２６

　　４２，３０８，８３９．５７

　　一年内到期的非流动负债

　　２，０００，０００．００

　　３，０００，０００．００

　　１，６００，０００．００

　　流动负债合计

　　２２８，７２５，３７６．２０

　　１５０，４１８，４４１．５５

　　１１０，２８５，１８７．０９

　　非流动负债：

　　长期借款

　　１１，７２３，０８１．９０

　　１２，９５６，３０５．５５

　　１８，０７７，８８９．００

　　长期应付款

　　－

　　５００，０００．００

　　１，２００，０００．００

　　专项应付款

　　－

　　７８６，８７８．００

　　３，２６６，４１３．３０

　　非流动负债合计

　　１１，７２３，０８１．９０

　　１４，２４３，１８３．５５

　　２２，５４４，３０２．３０

　　负债合计

　　２４０，４４８，４５８．１０

　　１６４，６６１，６２５．１０

　　１３２，８２９，４８９．３９

　　股东权益：

　　股本

　　２１８，０２６，０００．００

　　资本公积

　　１，８２７，０１５．４１

　　５７０，０８２．４１

　　盈余公积

　　１１，２２９，８７３．４１

　　７，９８２，３０５．８４

　　３，４５１，３２１．７２

　　未分配利润

　　６７，２７９，８１４．９５

　　３８，７６６，７１０．０６

　　１７，６９９，４１４．１８

　　归属于母公司所有者权益合计

　　２９８，３６２，７０３．７７

　　２６６，６０２，０３１．３１

　　２３９，７４６，８１８．３１

　　少数股东权益

　　５，８８８，３４１．６６

　　６，５５７，３５１．０３

　　２，９９６，０４４．７３

　　股东权益合计

　　３０４，２５１，０４５．４３

　　２７３，１５９，３８２．３４

　　２４２，７４２，８６３．０４

　　负债和股东权益总计

　　５４４，６９９，５０３．５３

　　４３７，８２１，００７．４４

　　３７５，５７２，３５２．４３

　　项目

　　２００７年度

　　２００６年度

　　２００５年度

　　一、营业总收入

　　４１２，８８１，８６６．６２

　　２９５，３６６，０７３．０２

　　１９７，６０４，４１３．２７

　　其中：营业收入

　　４１２，８８１，８６６．６２

　　２９５，３６６，０７３．０２

　　１９７，６０４，４１３．２７

　　二、营业总成本

　　３８７，８７３，１６５．９８

　　２６４，４５９，６１５．０５

　　１８１，９３５，９５４．３２

　　其中：营业成本

　　３２９，５２０，８０１．２５

　　２２２，９４８，３５６．９８

　　１４２，９７１，２１６．６６

　　营业税金及附加

　　１，２５２，０５９．４４

　　１，１７２，２７０．５２

　　８９８，６３４．２１

　　销售费用

　　９，３８２，８４５．３１

　　５，８１３，０３４．４３

　　３，８２６，８４１．７０

　　管理费用

　　４３，７４１，２８５．４８

　　３１，１３７，３４４．４６

　　３２，０６２，０１１．１６

　　财务费用

　　３，７３２，６９８．５７

　　２，２９１，７１０．８３

　　１，７２８，４２５．３５

　　资产减值损失

　　２４３，４７５．９３

　　１，０９６，８９７．８３

　　４４８，８２５．２４

　　投资收益（损失以“－”号填列）

　　６１３，４６９．３２

　　－１，５０７，６８６．７５

　　１，９９５，０５７．０６

　　其中：对联营企业和合营企业的投资收益

　　６１３，４６９．３２

　　－１，５０７，６８６．７５

　　２，２１７，９２４．１５

　　三、营业利润（损失以“－”号填列）

　　２５，６２２，１６９．９６

　　２９，３９８，７７１．２２

　　１７，６６３，５１６．０１

　　加：营业外收入

　　６，６７１，９６８．２８

　　３６７，８０７．５２

　　２，１３５，９６３．５０

　　减：营业外支出

　　１３２，９２５．０７

　　２３７，５０６．０７

　　３６３，３４８．３１

　　其中：非流动资产处置损失

　　４８，０２８．５９

　　７８，７７０．１９

　　１６８，７１１．００

　　四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）

　　３２，１６１，２１３．１７

　　２９，５２９，０７２．６７

　　１９，４３６，１３１．２０

　　减：所得税费用

　　１，０６９，５５０．０８

　　２，０４０，７８１．７６

　　２，６１７，０１４．１０

　　五、净利润（净亏损以＂－＂号填列）

　　３１，０９１，６６３．０９

　　２７，４８８，２９０．９１

　　１６，８１９，１１７．１０

　　归属于母公司所有者的净利润

　　３１，７６０，６７２．４６

　　２７，９２６，９８４．６１

　　１７，０３３，２４４．３０

　　少数股东损益

　　－６６９，００９．３７

　　－４３８，６９３．７０

　　－２１４，１２７．２０

　　六、每股收益：

　　（一）基本每股收益

　　０．１５

　　０．１３

　　０．０８

　　（二）稀释每股收益

　　０．１５

　　０．１３

　　０．０８

　　项目

　　２００７年度

　　２００６年度

　　２００５年度

　　一、经营活动产生的现金流量：

　　销售商品、提供劳务收到的现金

　　２３１，４３２，０８０．９０

　　２０３，７２７，９３８．６２

　　１５５，９０１，７９７．６８

　　收到的税费返还

　　６，２７０，５３２．４６

　　－

　　收到的其他与经营活动有关的现金

　　１９，１４６，３３３．０２

　　３６，８６０，１１９．５７

　　２０，７０７，１１６．１８

　　经营活动现金流入小计

　　２５６，８４８，９４６．３８

　　２４０，５８８，０５８．１９

　　１７６，６０８，９１３．８６

　　购买商品、接受劳务支付的现金

　　１１３，１６９，３０２．２５

　　８３，５６５，９１７．６７

　　１００，０８３，１２４．６６

　　支付给职工以及为职工支付的现金

　　８７，１０９，４８１．６２

　　６９，０６３，７２６．００

　　５６，４１９，１０７．８３

　　支付的各项税费

　　１７，８７０，０８３．１２

　　１８，１６４，４４８．３６

　　１２，３９３，４８５．４５

　　支付其他与经营活动有关的现金

　　２７，５２４，６９３．３７

　　４０，７６８，５１２．６８

　　２２，１１０，９７８．５９

　　经营活动现金流出小计

　　２４５，６７３，５６０．３６

　　２１１，５６２，６０４．７１

　　１９１，００６，６９６．５３

　　经营活动产生的现金流量净额

　　１１，１７５，３８６．０２

　　２９，０２５，４５３．４８

　　－１４，３９７，７８２．６７

　　二、投资活动产生的现金流量：

　　取得投资收益收到的现金

　　６８８，０８９．４４

　　１，２５８，４１０．０３

　　８００，０００．００

　　处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

　　４９１，１３２．３１

　　１４，８２８．７７

　　６４１，９０７．００

　　投资活动现金流入小计

　　１，１７９，２２１．７５

　　１，２７３，２３８．８０

　　１，４４１，９０７．００

　　购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

　　２７，４５６，１７３．６７

　　１３，４５８，５１４．０９

　　１２，５３４，０３５．３２

　　投资支付的现金

　　－

　　１０，０００，０００．００

　　投资活动现金流出小计

　　２７，４５６，１７３．６７

　　１３，４５８，５１４．０９

　　２２，５３４，０３５．３２

　　投资活动产生的现金流量净额

　　－２６，２７６，９５１．９２

　　－１２，１８５，２７５．２９

　　－２１，０９２，１２８．３２

　　三、筹资活动产生的现金流量：

　　吸收投资收到的现金

　　－

　　１，２００，０００．００

　　－

　　其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金

　　－

　　１，２００，０００．００

　　－

　　取得借款收到的现金

　　８０，０００，０００．００

　　２８，０００，０００．００

　　５，０００，０００．００

　　收到的其他与筹资活动有关的现金

　　２７，０５８，４９３．０１

　　３，６４８，５６２．４１

　　６，９９２，４９５．２８

　　筹资活动现金流入小计

　　１０７，０５８，４９３．０１

　　３２，８４８，５６２．４１

　　１１，９９２，４９５．２８

　　偿还债务支付的现金

　　３３，０００，０００．００

　　１０，６６０，０００．００

　　－

　　分配股利、利润或偿付利息支付的现金

　　５，２５１，６００．１２

　　１３，８５２，０７３．８７

　　５９３，３３０．６０

　　其中：子公司支付给少数股东的股利、利润

　　－

　　支付的其他与筹资活动有关的现金

　　１３，５６６，６６３．４５

　　６，６８３，５０７．０３

　　－

　　筹资活动现金流出小计

　　５１，８１８，２６３．５７

　　３１，１９５，５８０．９０

　　５９３，３３０．６０

　　筹资活动产生的现金流量净额

　　５５，２４０，２２９．４４

　　１，６５２，９８１．５１

　　１１，３９９，１６４．６８

　　四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

　　－

　　五、现金及现金等价物净增加额

　　４０，１３８，６６３．５４

　　１８，４９３，１５９．７０

　　－２４，０９０，７４６．３１

　　加：期初现金及现金等价物余额

　　３６，９５３，７８７．２１

　　１８，４６０，６２７．５１

　　４２，５５１，３７３．８２

　　六、期末现金及现金等价物余额

　　７７，０９２，４５０．７５

　　３６，９５３，７８７．２１

　　１８，４６０，６２７．５１

　　项目

　　２００７年度

　　２００６年度

　　２００５年度

　　非流动资产处置损益

　　２６０，８９８．７９

　　９２，４３６．３３

　　５２３，１４０．６３

　　计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外

　　－

　　１，３３０，０００．００

　　计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费，但经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构对非金融企业收取的资金占用费除外

　　－

　　１６０，６４２．０３

　　２０２，５４５．６１

　　除上述各项之外的其他营业外收支净额

　　７，６１１．９６

　　３７，８６５．１２

　　－８０，５２５．４４

　　中国证监会认定的其他非经常性损益项目

　　－

　　５８５，４３８．５０

　　小计

　　２６８，５１０．７５

　　２９０，９４３．４８

　　２，５６０，５９９．３０

　　减：企业所得税影响数

　　３０，５４９．７２

　　４３，６２３．５２

　　－

　　非经常性损益净额

　　２３７９６１．０３

　　２４７，３１９．９６

　　２，５６０，５９９．３０

　　归属于少数股东的非经常性损益净额

　　２５，８５１．３６

　　－４９．００

　　－３９，７５１．４７

　　归属于公司普通股股东的非经常性损益净额

　　２１２，１０９．６７

　　２４７，３３５．９６

　　２，６００，３５０．７７

　　扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润

　　３１，５４８，５６２．７９

　　２７，６７９，６４８．６５

　　１４，４３２，８９３．５３

　　非经常性损益对净利润的影响

　　０．７７％

　　０．９０％

　　１５．２２％

　　项目

　　２００７年１２月３１日或２００７年度

　　２００６年１２月３１日或２００６年度

　　２００５年１２月３１日或２００５年度

　　流动比率（％）

　　１．４２

　　１．６４

　　１．８７

　　速动比率（％）

　　１．０８

　　１．０３

　　１．０８

　　资产负债率（母公司）（％）

　　４３．２６

　　３７．５９

　　３５．１１

　　应收账款周转率（次）

　　３．６０

　　３．７６

　　存货周转率（次）

　　３．７７

　　２．３８

　　１．５７

　　息税折旧摊消前利润（万元）

　　５，１４６．１６

　　４，７１１．８３

　　３，８２９．１３

　　利息保障倍数（次）

　　９．１５

　　１４．０３

　　１５．３４

　　每股经营活动产生的现金流量（元）

　　０．０５

　　０．１３

　　－０．０７

　　每股净现金流量（元）

　　０．１８

　　０．０８

　　－０．１１

　　无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例（％）

　　０．０５

　　０．１７

　　０．５４

　　序号

　　控股公司名称

　　注册资本

　　发行人股权比例

　　１

　　云南西仪安化发动机连杆有限公司

　　７００万元

　　５１％

　　２

　　重庆西仪汽车连杆有限公司

　　１０００万元

　　６０％

　　序号

　　项目名称

　　投入资金（万元）

　　１

　　汽车发动机连杆生产线技术改造项目

　　１４，９４１．６

　　２

　　其他工业产品生产线技改项目

　　６，００１．０２

　　合计

　　２０，９４２．６２

　　为了抓住市场机遇，在募集资金到位后使其能够尽快产生收益，公司已经开始投资建设上述项目，项目资金投入的时间进度计划如下表所示：

　　项目

　　建设期

　　第一年投入（万元）

　　第二年投入（万元）

　　汽车发动机连杆

　　２４个月

　　９，３４２

　　６，４４１．６０

　　其他工业产品项目

　　１８个月

　　１，２６９

　　４７３２．０２

　　若本次实际募集资金超过项目投资需求，超过部分将用于补充公司流动资金和偿还银行借款；若本次实际募集资金不能满足项目投资的需求，公司将通过银行贷款或自筹资金方式解决资金缺口。

　　二、汽车发动机连杆生产线技术改造项目

　　本项目总投资１４９４１．６万元，其中：建设投资１３２１３．６万元，铺底流动资金１７２８万元。具体投资构成见下表：

　　本项目投产后新增销售收入３２，２５０万元，新增利税总额５，９９７．８万元。经财务分析，项目所得税前财务内部收益率２２．９３％，所得税前的财务净现值１３，２１６．９万元，所得税前的投资回收期６．６１年。投资利润率２１．９８％，投资利税率３１．６１％。财务上是可行的。

　　连杆行业降低风险度的发展对策是进入主流轿车的配套体系。连杆产品属于汽车产业链的配套产品，随着产业竞争的加剧，利润空间紧缩，连杆产品也存在一定的产业风险，为最大限度降低连杆产品的产业风险必须与主流轿车形成配套，并逐步进入跨国公司的全球采购系统，成为跨国公司的全球供应商。就连杆采购和供应方面而言，紧密合作型的上下游关系将是决定未来连杆市场的关键。逐步实现产品的升级换代，紧跟主流轿车厂商的技术革新需求，并充分满足，以此提高客户忠诚度，是确保产品市场占有率和利润空间的关键，本次募集资金投资项目的形成将从技术上、质量上、生产规模上满足现有国内主流轿车厂商配套的需求，因此市场前景较好。

　　三、其他工业产品生产线技改项目

　　项目总投资为：６，００１．０２万元，其中建设资金５，４５１万元，铺底流动资金为：５５０．０２万元。在建设资金中：设备购置４，３８９万元，安装费３００万元，建筑工程费１５７万元，其它费用６０５万元。

　　改造形成新的生产线后，年均销售收入为１０，６００万元，财务内部收益率为２６．３１％，投资回收期５．０９年（含建设期）。

　　随着国际形势的发展，各国都不断加强建设力量，加大了开支。公司生产的产品广泛采用新结构、新材料、新工艺，总体方案设计合理，造型美观，结构紧凑，简单新颖，操作方便，工效好，重量轻，精度、可靠性高，综合性能达到先进水平，广泛应用于现代装备，具有很强的市场竞争力。综合国内国际装备的发展趋势来看，对其他工业产品的质量、性能要求不断提高，同时各国为适应建设的需要，对其他工业产品的需求将不断加大，项目产品凭借其自身的特点，拥有十分广阔的市场和巨大的发展空间。

　　第五节风险因素和其他重要事项

　　一、风险因素

　　投资者在评价发行人此次公开发售的股票时，除本招股意向书及摘要提供的其他资料外，应认真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。

　　发行人特别提请投资者，应关注已在“重大事项提示”中披露的有关信息披露豁免风险、大股东控制及关联方共同控制风险、发行后净资产收益率下降风险、低端发动机连杆价格下调引发毛利率波动风险、税收政策变化风险、被追缴税金及滞纳金风险等风险因素的叙述，并仔细阅读本节全文。

　　１、管理能力风险：本次发行后，公司净资产规模将出现大幅度增长。随着公司规模的迅速扩大，若公司缺乏明确的发展战略和产业布局，缺乏良好的经营能力和管理能力，将导致投资效果差、回报率低的风险。由于行业发展的需要及产业集中度的提高，本公司的组织管理结构也必须适应这种发展方向，如果不能适应将面临管理能力制约企业发展及决策失误的风险。

　　２、人力资源风险：公司地处云南省昆明市海口镇，地理位置相对较偏，在吸引人才尤其是高层次管理、技术人才方面存在一定困难，公司上市后，对高素质技术人才和管理人才的需求将继续增加。此外，公司也面临市场竞争加剧引致的人力资源成本上升的问题，由此影响公司的管理绩效、研究开发能力和市场开拓能力，可能降低公司的市场竞争力。

　　３、关联交易风险：发行人与关联方存在一定的关联销售与采购，２００５年、２００６年和２００７年关联销售金额分别为２５，５２２，３４７．８９元、４１，３１２，４４１．６２元和３２，２９９，８３３．８０元，分别占主营业务收入的１３．３７％、１４．５２％和８．３６％。关联采购分别为３１，２３６，２４３．１３元、２４，５４７，８１９．８０元和３９，４５８，５２０．４５元，分别占当期采购总额的４４．９５％、１２．５０％和１２．１７％。同时发行人存在向关联方租赁土地、提供动力服务等关联交易。虽然上述关联交易金额整体呈现下降趋势，但发行人仍存在因关联交易价格不公允而损害中小股东利益的风险。

　　４、应收账款风险：２００５年末、２００６年末和２００７年末，公司应收账款分别为：６，２５１．０６万元、９，２００．６１万元和１３，０１２．６１万元，占流动资产的比例由２００５年末的３０．２４％大幅增加到２００７年末的３９．９９％。因此，公司存在由于应收账款较大引致的短期偿债风险，同时上述应收账款还存在不能及时收回的风险。

　　６、原材料合金钢价格波动风险：合金钢为公司的主要原材料，２００７年占连杆产品生产成本的３４．３８％。根据公司２００７年主营业务成本计算，合金钢价格每变动１％对主营业务成本的影响变动约为０．３２％。因此合金钢价格能否保持稳定，将对公司的生产经营及盈利水平有一定影响。２００３年国内合金钢价格一路上涨，２００４、２００５年经过振荡后回落并企稳，２００６年和２００７年基本保持平稳。综合考虑运价下调、宏观调控等因素后，预计未来一段时间合金钢价格趋于平稳，这将有利于公司的产品保持稳定的利润率。

　　７、依赖汽车行业的风险：公司的主要产品发动机连杆，是汽车发动机的关键零部件之一，产品的需求与汽车的需求特别是乘用车的需求密切相关，汽车行业的景气程度直接影响到公司产品的销售情况，因此存在依赖汽车行业发展的风险。

　　８、依赖国家订单的风险：公司的主要产品其他工业产品为国家特许的产品，主要由国家订单采购，根据国家国防科学技术工业委员会《国家国防科技工业十一五规划》，未来市场容量将有较大增长。国际形势的演变、我国更换装备的进程直接影响到公司其他工业产品的销售情况，因此其他工业产品存在严重依赖国家订单的风险。

　　９、国际市场竞争风险：目前，国家通过汽车及零部件进口关税和非关税壁垒等政策保护国产汽车工业，并积极推动汽车零部件的国产化。但随着我国全面深入履行加入世界贸易组织的承诺，汽车零部件进口关税将逐步削减，进口配额和许可证限制等非关税壁垒也会逐步减少，公司将面临更大范围的竞争，存在竞争加剧的风险。但从另一方面来看，募集资金投向的高等级轿车连杆生产项目投产后，公司将进一步增强市场份额优势、研发优势、品牌优势，进入国际汽车零部件采购体系、参与国际分工与协作，将获得更好的发展机会。

　　１０、募集资金投向风险：公司本次募集资金投向包括连杆和其他工业产品技术改造项目。上述项目建成后，公司产品的综合产能将大幅度提高。随着产能的增加，公司产品存在着市场销售是否能同步增加的风险。同时，在项目建设中还存在着项目管理风险，可能造成项目建造成本较高，不符合预期的投资回报率。

　　１１、股市风险：股票市场瞬息万变，投资收益与风险共存。本次发行后，公司社会公众股将尽快在境内证券交易所上市交易。我国股票市场具有新兴市场所具有的不完善、不成熟、股价波动剧烈的典型特征。因此，公司股价不仅取决于公司经营业绩和发展前景，而且受世界经济环境、国内政治形势、国内宏观经济政策、国民经济运行状况、证券市场供求、投资者心理预期等系统性风险因素的影响。公司特别提醒投资者，必须正视股价波动及股市风险。

　　二、重要合同

　　本节重要合同指截止到２００７年１２月３１日，公司正在履行的交易金额超过５００万元的合同，或者交易金额虽未超过５００万元，但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同。

　　（一）借款和抵押合同

　　１、与云南省财政厅（委托中国建设银行）签订的借款合同与抵押合同

　　（１）借款合同

　　１９９１年至１９９２年间，云南西仪工业股份有限公司（原云南西南仪器厂）通过中国建设银行昆明市分行海口办事处（以下简称“海口支行”）借入省财政委托贷款５００万元。借款到期日分别为１９９５年１１月及１９９６年５月。后经建行昆明海口支行审查，该笔贷款展期到２００２年１月１日，利率０．６４５％／月，同时签定贷款抵押合同一份（合同编号：ＣＷ－３９－９８０１），将公司有权处分的原价７５１万元的４台（套）设备作为贷款５００万元的抵押担保。截止２００６年１２月，该笔贷款累计利息为７２３．６２万元。

　　（２）展期与减免协议

　　鉴于西南仪器厂未能按期还款，１９９８年３月９日，西南仪器厂与海口支行签订《展期还款协议书》（以下简称“展期协议”），约定海口支行同意对双方签订的“（９１）０１号”和“（９２）０２号”《借款合同》予以展期，展期期限自１９９８年１月１日至２００２年１月１日；还款计划为：１９９９年１０月１日，还款１００万元；２０００年６月１日，还款１００万元；２００１年６月１日，还款１００万元；２００２年１月１日，还款２００万元。

　　１９９８年３月１２日，西南仪器厂与海口支行签署了《中国建设银行（贷款）抵押合同》，约定西南仪器厂为展期协议提供资产抵押，抵押贷款金额为５００万元；同时约定如西南仪器厂因隐瞒抵押物存在共有、争议、被查封、被扣押或已设定抵押权等情况而给海口支行造成经济损失的，应向海口支行支付借款合同项下贷款金额１０％的违约金，违约金不足以弥补海口支行损失的，西南仪器厂还应就不足部分予以赔偿；抵押人未能按时归还贷款，抵押权人有权对其抵押财产进行处理。因企业亏损原因，西南仪器厂仍未能按照前述展期协议依约履行还款义务。

　　２００６年８月２日，云南省财政厅和中国建设银行股份有限公司云南省分行以“云财企（２００６）２４７号”《关于云南西仪工业股份有限公司省财政委托贷款处理意见的批复》（以下简称“云财企２４７号批复”），同意发行人对１９９１至１９９２年借入的省财政委托贷款采取还本免息的方式，允许发行人在３年内还清该笔贷款本金５００万元，还款计划为：２００６年内归还１００万元，２００７年内归还２００万，２００８年内归还２００万元。还款期内不停计利息，但利息核算会根据本金还款情况逐年递减，待２００８年本金全部还清后豁免全部挂账利息。为规范财政资金的使用，发行人应按照前述所定的还款计划将该笔财政委托贷款本金按时归还省财政厅。

　　截至２００６年底，发行人已经履行了２００６年还款人民币１００万元的义务。鉴于发行人的前述欠款系云南省财政厅的委托贷款，云南省财政厅为发行人该笔借款的债权人，其下发的云财企２４７号批复系债权人的豁免函，其于下发之日起即具有法律效力。

　　截至本招股意向书出具之日，上述协议正在履行过程中。

　　２、与中国农业银行签订的借款合同、调解协议及利息减免

　　１９９４年８月，云南西仪工业股份有限公司（原云南西南仪器厂）因对发动机连杆生产线进行技术改造，向中国人民银行昆明市支行借入技术改造贷款４４６万元，期限为１９９４年８月１９日至１９９９年８月１９日，月利率０．９１５％。后中国人民银行昆明市支行将该笔贷款划转到中国农业银行昆明市西山区支行。２００２年１２月１６日，中国农业银行昆明市西山区支行又将该笔贷款以《债权转移确认通知书》方式划转到中国农业银行昆明市经济技术开发区支行（以下简称“开发区支行”）。２００３年４月７日，发行人前身西仪公司与开发区支行签订《调解协议》。依据该协议发行人于２００３年和２００４年归还开发区支行合计１８０万元借款本金。２００６年３月２０日，发行人与开发区支行签订《中国农业银行贷款利息减免意向书》（以下简称“意向书”），约定发行人在２００６年３月归还本金８０万元，２００６年４月归还本金８０万元，２００６年１０月归还本金１０６万元后，《借款合同》及《调解协议》项下约定的全部借款利息免除。

　　发行人已按照意向书约定如期归还了全部借款本金，但该意向书尚未取得开发区支行上级主管银行的正式批准。发行人虽已依约还清了全部贷款本金，但因意向书尚需取得开发区支行的上级主管银行的批准文件，其法律效力待定，故发行人仍存在被追讨贷款利息的法律风险。发行人已经预提了该笔贷款利息。

　　３、向兵装财务的借款

　　（１）２００７年２月８日，发行人与兵装财务签订《人民币借款合同》（合同编号：０７ＤＫ２０１０３９），合同约定：发行人向兵装财务借款用于产品出口项目流动资金周转，借款金额１，０００万元，借款期限自２００７年２月８日至２００８年２月８日，年利率６．１２％。

　　（２）２００７年４月１１日，发行人与兵装财务签订《人民币借款合同》（合同编号：０７ＤＫ２０１１０５），合同约定：发行人向兵装财务借款用于产品出口项目流动资金周转，借款金额１，０００万元，借款期限自２００７年４月１１日至２００８年４月１１日，年利率６．３９％。

　　４、南方集团委托兵装财务向发行人发放委托贷款

　　２００７年１０月３０日，发行人与南方集团、兵装财务签订《委托贷款借款合同》（合同编号：０７ＷＤ２０１０１３），合同约定：南方集团委托兵装财务向发行人发放委托贷款，金额４，０００万，借款期限自２００７年１０月３０日至２００８年１０月３０日，年利率６．５６％；兵装财务在贷款利率之外，向发行人收取０．７３％的委托贷款手续费。

　　５、与中国建设银行云南省分行签订借款合同与抵押合同

　　２００７年５月２８日，发行人与中国建设银行云南省分行昆明海口支行签订《人民币资金借款合同》（合同编号：６１８８３６１２３０２００７０００２），合同约定：发行人向该行借款用于生产周转，借款金额２，０００万元，借款期限从２００７年５月２８日至２００８年５月２８日，年利率６．５７％。同日，发行人与该行签订《担保抵押合同》（合同编号：６１８８３６９２５０２００７０００２），为前述借款提供抵押担保，抵押物为机器设备，抵押物评估价值３，１０６万元。

　　（二）原材料采购合同

　　公司重大原材料采购如下：

　　１、２００７年１月１０日，发行人与昆明翔宇达经贸有限公司（以下简称“翔宇达”）签订《工业品买卖合同》，约定翔宇达向发行人提供立式加工中心１５台、夹具２０付、刀具１批，合同总价款８２３．７０万元。

　　２、２００７年３月２５日，发行人与峨山恒昌东兴铸造有限责任公司（以下简称“峨山公司”）签订《委托加工协议》，约定发行人委托峨山公司进行机床底座、立柱、滑鞍、工作台等灰铸铁的加工服务。合同有效期２００７年３月２５日至２００８年３月２４日。截至２００７年１２月３１日，发行人已向峨山公司采购产品共计５，１６８．１３万元。

　　３、自２００７年１月２４日至２００７年１２月３１日，发行人共与江阴兴澄特种钢铁有限公司签订了１０份《产品销售合同》，约定由江阴兴澄特种钢铁有限公司向发行人采购钢材，合同总价款累计为１，４３４．１万元。

　　４、２００６年１２月１８日，发行人与昆明台成精密机械有限公司签订《合作协议》，约定发行人向昆明台成精密机械有限公司采购数控机床光机，每月以订单的形式通知采购产品的具体型号和数量；协议有效期六年，期满后若无一方提出终止该协议，协议可顺延有效。２００７年全年发行人向昆明台成精密机械有限公司采购产品共计３，５４０．７８万元。

　　（三）货物销售合同

　　１、其他工业产品销售

　　（１）２００６年１１月，发行人与政府部门签订《２００７年度采购合同》，约定发行人向政府部门提供其他工业产品，合同总价款８５８．００万元，合同有效期２００６年１１月２８日至２００７年１２月３１日。

　　（２）２００７年５月，发行人与政府部门签订《２００７年度采购合同》，约定发行人向政府部门提供其他工业产品，合同总价款３，９５５．００万元，合同有效期２００７年５月２９日至２００７年１２月３１日。

　　（３）２００７年９月，发行人与政府部门签订《２００７年外贸经济合同》，约定发行人向政府部门提供其他工业产品，合同总价款１０，１９０万元，合同有效期２００７年９月２６日至２００８年１０月３０日。

　　（４）２００７年１１月２２日，发行人与政府部门签订《２００８年度采购合同》，约定发行人向政府部门提供其他其他工业产品，合同总价款３，８００．５２万元，合同有效期２００７年１１月２２日至２００８年１２月３１日。

　　２、除其他工业产品交易所涉及交易合同外，公司其他重要货物销售合同情况如下：

　　（１）２００６年１２月２６日，发行人与云南ＣＹ集团有限公司（以下简称“ＣＹ集团”）签订《铸件产品（部件）购销合同》，约定发行人向ＣＹ集团提供溜板箱总成、尾座部装总成等铸件产品，合同有效期２００６年１２月２６日至２００７年１２月３１日。２００７年全年发行人向ＣＹ集团销售产品共计１，４４２．９６万元。

　　（２）２００５年３月２５日，发行人前身云南西仪工业有限公司与重庆长安汽车股份有限公司（以下简称“长安股份”）签订《汽车／发动机零部件及材料订货基本合同》。合同约定，长安股份采用订单方式向西仪公司订货，具体交货品种、单价、数量及交货时间由订单确定。２００６年１１月２０日，发行人与长安股份签订了合同编号为２００７ＧＣ００２３（总价款为６１５．１３万元）和合同编号为２００７Ｆ００９９（总价款为１，４９０．７０万元）的２００７年汽车／发动机零部件订单。２００７年全年发行人向长安股份销售产品共计２０５３．０１万元。

　　（３）２００７年４月１日，发行人与昆明台成精密机械有限公司签订《供货协议》，合同约定由发行人负责订购铸件和半精加工后提供给昆明台成精密机械有限公司，合同自签订之日起生效，有效期为一年。２００７年全年发行人向昆明台成精密机械有限公司销售产品共计５，８３５．４１万元。

　　（４）２００７年７月１６日，发行人与水星海事技术（苏州）有限公司签订《出口合同》，发行人向该公司供应连杆出口，合同总价为８２．３万美金

　　（５）２００７年１２月１０日，发行人与昆明云内东力股份有限公司签订了《２００８年度物料采购合同》，合同约定发行人根据《云内东力２００８年物料需求订单》发出物料，有效期为２００８年１月１日至２００８年１２月３１日。

　　三、其他情况

　　截至本招股意向书及摘要签署日，公司不存在对外担保事项、不存在重大的诉讼和仲裁事项，没有发生发行人的控股股东或实际控制人、控股子公司以及公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项，公司董事、监事、其他高级管理人员和核心技术人员没有受到刑事起诉的情况。

　　第六节本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、本次发行各方当事人的情况

　　当事人

　　名称

　　住所

　　联系电话

　　传真