美邦服饰首次公开发行股票（Ａ股）招股意向书——至诚理财网—

美邦服饰首次公开发行股票（Ａ股）招股意向书

2008年08月04日07:14

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　　上海美特斯邦威服饰股份有限公司

　　（住所：上海市南汇区康桥镇康桥东路８００号）

　　首次公开发行股票（Ａ股）招股意向书摘要

　　保荐人（主承销商）：

　　（住所：北京市西城区金融大街７号英蓝国际金融中心１２层、１５层）

　　重要声明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　重大事项提示

　　一、特别风险提示

　　１、偿债能力的风险。截至２００８年３月３１日，本公司合并报表流动比率为１．００，速动比率为０．６７，流动和速动比率相对较低，原因是公司主要通过银行短期借款的形式获取发展所需的资金，短期债务较多。从宏观经济金融环境、生产经营状况和上下游产业的经营状况等方面综合分析，良好的盈利及经营活动现金流为短期偿债提供了稳定的保障，公司的短期偿债能力良好，但并不排除未来宏观经济金融环境发生变化，上游供应商资金紧张，收紧信用，而下游休闲服零售市场景气程度降低，导致本公司短期偿债能力受到影响的可能性。

　　２、公司经营业绩的季节性波动的风险。从整个服装零售业来看，由于受季节变动的影响，秋冬季服饰普遍单价高、利润厚，而春夏季服饰大都单价低、利润薄。本公司作为休闲服零售企业，从产品结构来看，秋冬装产品因单价、毛利率较高，其在整个产品的销售收入中所占比重较大，因而本公司业务也具有明显的季节性特征。尽管本公司所经营的不同产品的销售高峰期有所差别，但从以往的销售业绩来看，本公司的营业收入和收益一般均呈现下半年高而上半年低的态势。

　　３、税收优惠政策的变化。根据《关于对浦东新区新建企业减、免所得税申报问题的通知》（沪财企一［１９９１］１６６号）和《关于康桥工业区外环以北地区享受浦东新区政策的通知》（沪外资委办字（９５）第１０８３号）的规定，公司自２００５年１月１日起至２００７年１２月３１日止，减按１５％税率征收企业所得税。依据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，自２００８年１月１日起，公司按２５％税率征收企业所得税。

　　根据《关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》（财税［２００１］２０２号），重庆美邦在２００６年至２０１０年享受所得税减按１５％税率征收的税收优惠政策。

　　根据国家税务总局《关于印发〈税收减免管理办法（试行）〉的通知》（国税发［２００５］１２９号）和云南省财政厅、云南省国家税务局、云南省地方税务局联合下发的《关于贯彻落实〈中共云南省委、云南省人民政府关于加快非公有制经济发展的若干意思〉的实施意见》（云财税［２００３］１９号），昆明美邦享受２００６年度至２００８年度免征企业所得税，２００９年度至２０１０年度减按１５％税率征收企业所得税的税收优惠政策。

　　根据《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税字［９４］００１号），哈尔滨美邦享有２００７年免征企业所得税的税收优惠。依据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，自２００８年１月１日起，哈尔滨美邦按２５％税率征收企业所得税。

　　上述优惠政策分别增加本公司合并报表口径截至２００８年３月３１日止三个月期间净利润９５．１８万元，２００７年度净利润１０,１１０．１３万元，２００６年度净利润２,５８３．６２万元，２００５年度净利润１５７．５１万元，分别占本公司当期合并报表口径净利润的比例为：０．６８％、２７．８０％、３８．１３％、２１．４７％。随着《中华人民共和国企业所得税法》于２００８年１月１日起施行，税收优惠政策对公司净利润不再有重要影响。

　　本公司已将根据《关于对浦东新区新建企业减、免所得税申报问题的通知》（沪财企一［１９９１］１６６号）和《关于康桥工业区外环以北地区享受浦东新区政策的通知》（沪外资委办字（９５）第１０８３号）的规定享受的企业所得税优惠计入非经常性损益。同时实际控制人周成建先生和控股股东华服投资承诺：若发生税收优惠被追缴的情况，将承担被追缴的税款和因此所产生的所有相关费用。

　　４、租赁物业的风险。截至２００８年３月３１日，本公司及其控股子公司共租赁了１６４处物业用于商业、办公和仓储，合计面积１７７,７１６．９１ｍ２。就其中２９处租赁物业，本公司未能取得该等租赁物业的所有权人同意或委托出租人转租该物业的证明文件，但是取得了出租方出具的《声明承诺函》；就其中２１处租赁物业，出租方未能取得房产的所有权人同意或委托出租人转租该物业的证明文件，也未提供相关承诺；就其中３０处租赁物业，出租方未能提供其拥有该等物业的房屋所有权证及／或该等房产的所有权人同意或委托出租方转租该物业的证明文件，就该等租赁物业，也未提供相关承诺。上述三类租赁物业面积共计约６６,６６０．５２ｍ２。其中３４,８５４．５２ｍ２物业用作自主零售的经营场所，占全部租赁物业面积的１９．６１％。虽然本公司及其控股子公司在过去的经营中并未出现过因租赁物业被有权第三方主张无效或被有权机关认定无效的情形，但公司不能排除因出现上述情况进而对公司的运营造成不利影响的可能。

　　此外，由于各店铺租赁期限的长短存在差异，尤其对于租赁期较短的店铺，在租赁协议到期后，公司可能需要和出租人就续租或更换新的经营场所进行协商，如协商不成则可能对公司部分店铺的稳定经营产生一定的影响。为此，公司在进行店铺租赁时尽可能签订租赁期限较长且有续租优先权的租赁协议，以确保店铺的稳定。同时，对于各城市黄金商业地段的优质店铺资源，公司还将通过购置的方式保证营业场所的稳定性。

　　二、其他重大事项提示

　　本公司提示各位投资者，本次发行前滚存利润分配事宜如下：

　　２００８年３月３日，公司召开２００７年度股东大会，审议并通过《滚存利润分配方案及增加股本的议案》。经安永审计，截至２００７年１２月３１日，公司未分配利润为２０５,６３２,９５７元。股东大会同意以２００７年１２月３１日为基准日，对公司滚存未分配利润采取向老股东送红股的形式进行分配，每１０股派送红股５股，合计送红股２０,０００万股。本次送红股后，公司的注册资本增加为６０,０００万元，股本总额为６０,０００万股。上述送红股的工商变更登记手续已于２００８年３月６日完成。

　　如果公司于２００８年完成上市，Ａ股首次公开发行前滚存的利润由首次公开发行完成后的新老股东共同享有。

　　第一节本次发行概况

　　■

　　第二节发行人基本情况

　　一、发行人基本资料

　　１、发行人中文名称：上海美特斯邦威服饰股份有限公司

　　２、发行人英文名称：ＳｈａｎｇｈａｉＭｅｔｅｒｓｂｏｎｗｅＦａｓｈｉｏｎ＆ＡｃｃｅｓｓｏｒｉｅｓＣｏ．，Ｌｔｄ．

　　３、法定代表人：周成建

　　４、注册资本：人民币６亿元

　　５、实收资本：人民币６亿元

　　６、成立日期：２０００年１２月６日

　　７、住所：上海市南汇区康桥镇康桥东路８００号

　　８、邮政编码：２０１３１９

　　９、电话号码：０２１－３８１１９９９９

　　１０、传真号码：０２１－３８１１９９９７

　　１１、互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｍｅｔｅｒｓｂｏｎｗｅ．ｃｏｍ

　　１２、电子信箱：Ｃｏｒｐｏｒａｔｅ＠ｍｅｔｅｒｓｂｏｎｗｅ．ｃｏｍ

　　二、发行人历史沿革

　　（一）发行人的设立方式

　　本公司是由上海美特斯邦威服饰有限公司（以下简称“上海美邦有限”）整体变更设立的股份有限公司。２００７年９月１８日上海美邦有限作出决议将其整体变更为股份有限公司。同日，上海美邦有限的全体股东华服投资和胡佳佳作为发起人签署了《上海美特斯邦威服饰股份有限公司发起人协议》（以下简称“《发起人协议》”），并制定了发行人《公司章程》。

　　根据上海美邦有限股东会决议及《发起人协议》，上海美邦有限以经审计的截至２００７年６月３０日的净资产４１２,８３０,４３０元为基础折合为股份有限公司股本４０,０００万股，每股面值１元，折股后剩余金额１２,８３０,４３０元计入股份有限公司的资本公积金。上海美邦有限原股东作为发起人，以各自在上海美邦有限中的出资比例所对应的净资产认购股份有限公司的股份，其中，华服投资以其持有的上海美邦有限出资份额所对应的净资产３７１,５４７,３８７元认购３６,０００万股，占发行人股份总额的９０％；胡佳佳以其持有的上海美邦有限出资份额所对应的净资产４１,２８３,０４３元认购４,０００万股，占发行人股份总额的１０％。

　　２００７年９月１８日，安永出具“安永华明（２００７）验字第６０６４４９８２＿Ｂ０１号”《验资报告》，验证发行人变更设立时的注册资本已由各发起人足额缴纳。

　　２００７年９月２０日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，选举产生了发行人第一届董事会以及由股东代表监事与职工代表监事共同组成的第一届监事会。

　　２００７年９月２６日，发行人取得上海市工商行政管理局核发的整体变更为股份有限公司后的《企业法人营业执照》（注册号：３１０２２５０００２０６７５５）。

　　２００８年３月３日，公司召开２００７年度股东大会，审议并通过《滚存利润分配方案及增加股本的议案》。经安永审计，截至２００７年１２月３１日，公司未分配利润为２０５,６３２,９５７元。股东大会同意以２００７年１２月３１日为基准日，对公司滚存未分配利润采取向老股东送红股的形式进行分配，每１０股派送红股５股，合计送红股２０,０００万股。本次送红股后，公司的注册资本增加为６０,０００万元，股本总额为６０,０００万股。安永对上述增资进行了审验，并于２００８年３月３日出具了“安永华明（２００８）验字第６０６４４９８２＿Ｂ０１号”《验资报告》，本公司于２００８年３月６日取得上海市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：３１０２２５０００２０６７５５）。

　　（二）发起人及其投入的资产内容

　　本公司的发起人是华服投资和自然人股东胡佳佳。华服投资目前持有本公司５４,０００万股股份，占本公司股份总数的９０％，是本公司的控股股东。华服投资成立于２００７年９月６日，目前注册资本为３３５,２８５,７１４元，注册地址为上海市南汇区康桥镇康桥东路１号３号楼２层。自然人股东胡佳佳目前持有本公司６,０００万股股份，占本公司股份总数的１０％。胡佳佳为中国公民，无永久境外居留权；身份证号码为：３３０３０４１９８６０８３１９＊＊＊；住所为：浙江省温州市瓯海区新桥镇明湖街１２８弄５号；在本公司无任职。

　　本公司由上海美邦有限整体变更设立。公司发起设立时，上海美邦有限以截至２００７年６月３０日经审计的净资产４１２,８３０,４３０元折合为本公司总股本４０,０００万股。上海美邦有限原股东作为发起人，以各自在上海美邦有限中的出资比例所对应的净资产认购股份有限公司的股份。

　　三、股本情况

　　（一）发行前后股本的变化情况

　　按本次发行７,０００万股计算，发行前后股本结构如下表所示：

　　■

　　（二）股份流通和锁定安排

　　发行人控股股东华服投资、发行人股东胡佳佳及发行人实际控制人周成建均承诺：“自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其截至上市之日已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。”

　　（三）主要股东之间的关联关系

　　根据本公司的了解，胡佳佳持有上海祺格实业有限公司（以下简称“上海祺格”）１０％的股权，上海祺格持有华服投资３０％股权。

　　四、主要业务

　　（一）经营范围

　　本公司《企业法人营业执照》记载的经营范围为：服装制造加工，服装、鞋、针织品、皮革制品、羽绒制品、箱包、玩具、饰品、工艺品（除金银）、百货、木制品、电子设备、五金交电、礼品、建筑材料、纸制品的销售，从事货物及技术的进出口业务，附设分支机构。（涉及行政许可凭许可证经营）。

　　（二）主营业务

　　本公司通过强化品牌建设与推广、产品自主设计与开发、营销网络建设和供应链管理，以外包生产、加盟和直营销售相结合的经营模式，组织美特斯?邦威品牌时尚休闲服饰产品的设计、生产和销售。本公司自设立以来主营业务及产品未发生重大变化。

　　（三）主要产品

　　本公司目前的主要产品为美特斯?邦威品牌系列休闲服饰产品。产品依据１８－２５岁的目标消费群体着装场合和需求的不同分为“都市”和“校园”两个系列，依据品类主要分为毛衫、圆领针织Ｔ恤、褛类、羽绒服、水洗裤、茄克、牛仔裤、针织茄克、配饰、衬衫等。

　　（四）销售方式和渠道

　　本公司采取特许加盟与直营相结合的混合销售模式。截至２００８年３月３１日，本公司的店铺数为２,２１１家，其中加盟店１,９２７家，直营店２８４家。直营店和加盟店所负责的销售区域相互区分，直营店的经营区域为２１个核心城市（包括４个直辖市、１５个重点省会城市、１个计划单列市和１个地级市），而核心城市内的部分较偏远地区以及全国其余地区主要由加盟商经营。

　　（五）行业竞争情况

　　国内休闲服零售的国内与国际品牌众多，市场格局分散。２００６年国内休闲服零售业市场规模在３,５７１亿元左右，其中以美特斯?邦威、佐丹奴、班尼路、真维斯、以纯、森马、Ｅｓｐｒｉｔ、Ｅｔａｍ、Ｅ－ｌａｎｄ、Ｊａｃｋ＆Ｊｏｎｅｓ、Ｏｎｌｙ、ＶｅｒｏＭｏｄａ等１２大主要品牌合计占有６．１７％的市场份额。除此以外，进入中国不久的ＺＡＲＡ、Ｈ＆Ｍ、ＵＮＩＱＬＯ也是行业内的主要竞争品牌。

　　（六）竞争地位

　　根据Ｅｕｒｏｍｏｎｉｔｏｒ与本公司的统计，２００６年美特斯?邦威品牌休闲服饰产品在国内休闲服零售业的市场占有率为０．９５％，在上述１２大品牌中位居首位。

　　（七）竞争优势

　　与其他竞争对手相比，本公司的主要优势在于：（１）采取整合营销的方法提升美特斯?邦威的品牌和产品形象，品牌在第一提及率、知名度、购买率、忠诚度和推荐度等指标上均名列行业第一；（２）产品设计能力强，注重理性与感性的平衡，贴近中国年轻一代，差异化特征明显，突出品牌“时尚顾问”的特质，注重产品设计工作的国际化和中国根基；（３）营销网络规模庞大，直营店和加盟店布局合理，同时拥有成熟的营销网络管理方法；（４）供应链管理能力强，已组织起一条能充分适应国内休闲服零售业情况以及本公司业务现状与未来发展方向的供应链，并发展出一套配套的高效供应链管理方法；（５）信息化战略与公司的发展战略高度融合，拥有建立在休闲服装零售业整条供应链基础之上并在数据库和软件应用底层完全整合的信息管理系统，也是行业内少数拥有软件研发能力的企业；（６）人力资源学历水平优越，组成结构稳定且保持年轻化，与公司所处的时尚休闲服零售业的特征相匹配。拥有经验丰富、不断专业化和国际化的管理团队，并同时大量运用外部智力资源以保持在行业的最前沿。

　　五、资产权属情况

　　（一）自有经营性物业

　　截至２００８年３月３１日，本公司及控股子公司在３项房地产权项下拥有建筑面积合计７０,７８７．４３ｍ２的经营性物业，其中７０,４５７．９６ｍ２为自建物业，３２９．４７ｍ２以购买方式取得。

　　（二）租赁物业

　　截至２００８年３月３１日，本公司及控股子公司共承租约１６４处面积合计约１７７,７１６．９１ｍ２的物业，用于商业、办公和仓储。出租方有权出租且已办理租赁备案的租赁物业共计４处，合计面积约９５４．０９ｍ２。出租方已提供租赁备案证明，但未能提供出租方的房屋所有权证书及／或该物业的所有权人委托或同意出租人出租该物业证明文件的租赁物业１处，面积１４１．３６ｍ２。出租方有权出租但未提供相关租赁备案登记的租赁物业共计７９处，合计面积约１０９,９６０．９４ｍ２。

　　出租方未能提供房产的所有权人同意或委托出租人转租该房产的证明文件，但出具了《声明承诺函》的租赁物业共计２９处，合计面积２０,９９２．４０ｍ２。出租方提供了租赁物业的房屋所有权证明文件，但未能提供房屋的所有权人同意或委托出租人转租该房产的证明文件，也未提供相关承诺的租赁物业共计２１处，合计面积约１８,０３１．８１ｍ２。出租方未能提供其拥有该等物业的房屋所有权证及／或该等房产的所有权人同意或委托出租方转租该物业的证明文件，就该等租赁物业，也未提供相关承诺的租赁物业共计３０处，合计面积２７,６３６．３１ｍ２。在上述８０项物业中，有１９处约３１,８０６ｍ２的物业为办公、仓库用途；有共计６１处约３４,８５４．５２ｍ２的物业为直营店的经营场所。

　　（三）投资性物业

　　截至２００８年３月３１日，本公司及控股子公司在三项房地产权项下拥有建筑面积合计１,０１１．５５ｍ２的投资性物业。

　　（四）土地使用权

　　截至２００８年３月３１日，本公司及其控股子公司拥有六项合计３０１,５４６．４ｍ２的土地使用权，使用权性质均为出让。

　　（五）商标

　　美特斯邦威集团有限公司（以下简称“温州集团公司”）是本公司销售的美特斯?邦威系列休闲服饰使用的“美特斯?邦威Ｍｅｔｅｒｓ／ｂｏｎｗｅ”等一系列注册商标的商标注册人。温州集团公司已向中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局（以下简称“国家商标局”）提交了商标转让申请，将与本公司经营有关或可能涉及的６３项商标无偿转让给本公司。截至２００８年３月３１日，共获得１５项注册商标转让的核准并拥有该１５项注册商标的专用权，获得尚在注册商标审定过程中的７项商标的转让核准，另有４１项商标已获得国家商标局的转让申请受理但尚未获得核准转让。

　　根据温州集团公司与本公司的《商标转让协议》，温州集团公司另将其拥有的与经营销售服装有关１１项中国注册商标、４０项已申请尚在审核中的商标以及５６项境外注册商标无偿转让给本公司，双方将于《商标转让协议》签署后开始办理商标转让的相关手续，在该等商标转让取得境内及境外商标登记机构核准／同意转让前，温州集团公司许可本公司及下属子公司无偿使用该等商标。

　　对于温州集团公司持有的剩余１６２项注册商标及８８项已申请尚在审核中的商标，本公司确认，自身及下属子公司目前实际从事的业务中不存在使用该等商标的情况，在可预计的将来很长一段时间内，也不会从事与该等商标核定使用商品相关的业务。如果本公司及下属子公司今后扩展业务，需要使用该等商标，根据温州集团公司向本公司出具的《声明承诺函》，温州集团公司授权本公司根据其经营需要在相关商标的保护期内无偿使用其拥有的前述所有商标，并同意本公司根据其经营需要许可其他第三方使用该等商标，该项授权是独占的和排他的；温州集团公司并承诺，于任何时间，经本公司申请，将其拥有的与本公司经营有关的商标无偿转让给本公司，于任何时候，均不会将其持有的商标转让或许可除本公司及本公司同意的第三方以外的任何其他方使用。

　　根据国家商标局《关于认定“美特斯?邦威Ｍｅｔｅｒｓ／ｂｏｎｗｅ”商标为驰名商标的批复》（商标驰字［２００６］第１０６号），使用在第２５类服装商品上的“美特斯?邦威Ｍｅｔｅｒｓ／ｂｏｎｗｅ”注册商标被认定为“中国驰名商标”。

　　六、同业竞争与关联交易情况

　　（一）同业竞争

　　本公司目前主要从事组织美特斯?邦威品牌系列休闲服饰的设计、生产及销售，主营业务为：服装设计开发；服装、鞋、针织品、皮革制品、羽绒制品、箱包、玩具、饰品、工艺品（除金银）、纸制品的销售，附设分支机构。

　　本公司控股股东华服投资及实际控制人周成建控制的其他企业为：温州集团公司、上海祺格、上海佳威投资有限公司（以下简称“上海佳威”），目前所从事的经营已不再涉及服装行业，与本公司不存在同业竞争。

　　为避免同业竞争，２００７年１１月８日，发行人控股股东华服投资、股东胡佳佳及发行人实际控制人周成建分别签署了《避免同业竞争承诺函》。

　　（二）关联交易

　　１、关联交易情况

　　在２００８年１至３月、２００７年度、２００６年度及２００５年度（以下简称“报告期”或“最近三年一期”）内，公司的关联交易包括：

　　（１）经常性关联交易：产品销售和采购、租赁；（２）关联方担保；（３）向周成建、胡佳佳、周宝娥、周成培收购了共计１８家子公司；（４）无偿商标转让；（５）代垫费用；（６）向关联方借款和还款。

　　２、独立董事对本公司关联交易的评价意见

　　２００７年１１月２０日，公司召开第一届董事会第三次会议，审议确认公司及其子公司与温州集团公司、上海祺格等关联方在报告期内签署的有关采购和销售订单、担保等关联交易协议的效力。独立董事就该关联交易事项发表了书面意见，认为该关联交易依据市场原则进行，价格及服务条件公平合理，不存在损害公司及其股东权益的情形。

　　２００８年２月２８日，公司召开第一届第四次董事会会议，审议《关于公司控股子公司武汉美特斯邦威服饰有限公司与美特斯邦威集团有限公司之间持续关联交易之租赁协议的议案》。独立董事就该关联交易事项发表了书面意见，认为该关联交易是依据市场原则进行，价格及服务条件公平合理，不存在损害公司及其股东权益的情形。

　　３、报告期内关联交易对本公司财务状况和经营成果的影响

　　报告期内，本公司关联销售收入、关联采购占公司当期营业收入和营业成本的比重如下表所示：

　　单位：元

　　■

　　七、董事、监事、高级管理人员

　　（一）董事

　　■

　　（二）监事

　　■

　　（三）高级管理人员

　　■

　　（四）董事、监事、高级管理人员的持股情况