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保荐人（主承销商）
第一节 重要声明与提示
浙江水晶光电科技股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"或"发行人"）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
深圳证券交易所、其他政府机关对公司A股股票上市（以下简称"本次上市"）及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。
本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照《中小企业板块上市公司特别规定》和《中小企业板投资者权益保护指引》的要求修改公司章程，在章程中载明"（1）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；（2）不对公司章程中的前款规定作任何修改。"
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（http：//www.cninfo.com.cn）的本公司首次公开发行A股股票招股说明书全文。
发行人控股股东星星集团有限公司和发行人实际控制人叶仙玉承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
其余股东承诺：自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。
本公司董事、监事或者高级管理人员的股东林敏、范崇国、周建军、盛永江、李夏云、王保新还承诺，除前述锁定期外，自发行人股票上市之日起满一年后，每年转让的股份不超过其所持发行人全部股份的20%，且至少保留其所持股份的20%直至离职半年后方可转让；离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过50％。
本公司董事、股东林海平还承诺，除前述锁定期外，在任职期间，每年转让的股份不超过其持有的发行人股份总数的25%。自离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份；离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过50％。
发行人自然人股东徐进还承诺，除前述锁定期外，在董事高冬任职期间，每年转让的股份不超过其持有的发行人股份总数的25%，自董事高冬离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份；离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过50％。
同时为本公司中层管理人员的股东郑必福、陈开根、李欠进、吴临红、金利剑、缪春妹、蒋来根还承诺，除前述锁定期外，自发行人股票上市之日起满一年后，每年转让的股份不超过其所持发行人全部股份的20%，且至少保留其所持股份的20%直至离职半年后方可转让。
本公司董事、监事和高级管理人员承诺将严格遵守《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规关于公司董事、监事和高级管理人员持股及锁定的有关规定。
第二节 股票上市情况
一、公司股票发行上市审批情况
本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》等国家有关法律、法规规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。
经中国证券监督管理委员会【证监许可（2008）991号】文核准，本公司首次公开发行不超过1,670万股人民币普通股。根据初步询价结果，确定本次发行数量为1,670万股。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行，其中：网下配售334万股，网上定价发行1,336万股，发行价格为15.29元/股。
经深圳证券交易所【深证上（2008）136号】《关于浙江水晶光电科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称"水晶光电"，股票代码"002273"，其中本次公开发行中网上定价发行的1,336万股股票将于2008年9月19日起上市交易。
本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站（www.cninfo.com.cn）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
二、公司股票上市概况
1、上市地点：深圳证券交易所
2、上市时间：2008年9月19日
3、股票简称：水晶光电
4、股票代码：002273
5、首次公开发行前总股本：50,000,000股
6、首次公开发行股票增加的股份：16,700,000股
7、首次公开发行后总股本：66,700,000股
8、本次发行前股东所持股份的流通限制、期限及对其股份自愿锁定的承诺：根据《公司法》、《证券法》及相关法律法规的规定，发行人控股股东星星集团有限公司和发行人实际控制人叶仙玉承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
除控股股东星星集团有限公司外的其他25名发行前股东承诺：自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。
除前述承诺以外，同时为公司董事、监事和高级管理人员的股东亦作出如下承诺：
除前述承诺以外，发行人自然人股东徐进亦作出如下承诺：在董事高冬任职期间，每年转让的股份不超过其持有的发行人股份总数的25%。自董事高冬离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份；离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过50％。
除前述承诺以外，发行人自然人股东、同时为公司中层管理人员的郑必福、陈开根、李欠进、吴临红、金利剑、缪春妹、蒋来根等7人亦作出如下承诺：自发行人股票上市之日起满一年后，每年转让的股份不超过其所持发行人全部股份的20%，且至少保留其所持股份的20%直至离职半年后方可转让。
9、本次上市股份的其他锁定安排
本次发行中网下向配售对象配售的334万股股份自本次网上资金申购发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定3个月。
10、本次上市的无流通限制及锁定安排的A股股份
本次发行中网上定价发行的1,336万股股份无流通限制及锁定安排，自2008年9月19日起上市交易。
11、公司可上市流通股份时间表：
12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
13、上市保荐人：兴业证券股份有限公司
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
1、中文名称：浙江水晶光电科技股份有限公司
英文名称：Zhejiang Quartz Crystal Optoelectronic Technology Co.,Ltd
2、注册资本：5,000万元（本次发行前）；6,670万元（本次发行后）
3、法定代表人：林敏
4、成立日期：2002年8月2日
5、住所及邮政编码：浙江省台州市椒江区星星电子产业区A5号（洪家后高桥村）；318015
6、经营范围：光电子元器件、光学元器件制造、加工，经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和"三来一补"业务。
7、主营业务：公司主要从事光学低通滤波器、红外截止滤光片、红外截止滤光片组立件、投影机散热板及光学窗口片等产品的生产和销售。
8、所属行业：C51，电子元器件制造业
9、电话号码：0576-88038228 传真号码：0576-88038286
10、互联网网址：www.zqcot.com
11、电子信箱：sjzqb@zqcot.com
12、董事会秘书：范崇国先生
二、董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票、债券的情况
三、公司控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东
本公司控股股东为星星集团有限公司（以下简称"星星集团"），注册资本27,800万元，股东构成为：叶仙玉85%，叶小宝15%。注册地址为台州市椒江区洪西路1号。主营业务为家电产品和制冷设备的生产和销售。星星集团属下的"星星"商标是"中国驰名商标"，"星星"牌冷柜被认定为"中国名牌产品"，"星星"牌冷柜和冷冻冷藏箱获得"国家级免检产品"称号，"星星"牌冰箱被评为"中国畅销品牌"，并获加拿大Danby公司"全球杰出贡献奖"。截至2008年6月30日，星星集团母公司总资产为298,761.34万元，净资产为73,925.85万元，2008年1-6月实现净利润9,057.08万元（以上财务数据未经审计）。
（二）实际控制人
本公司的实际控制人为叶仙玉先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，居民身份证号码为332601195712053136，住所：台州市椒江区工人路88号。叶仙玉先生目前不直接持有本公司股份，持有星星集团85%的股权，星星集团持有本公司31.48%的股份（按本次发行后股本计算）。
（三）控股股东及实际控制人对外投资情况
除本公司外，截至本次上市公告书签署之日，星星集团及叶仙玉先生直接和间接控制的企业有13家，主要从事家电、洁具、电子、房地产、贸易等行业，如下表所示：
星星集团有限公司持有的本公司股票不存在被质押或其他有争议的情况。
四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况
公司本次发行结束后、上市前的股东总数为：9,862户。
公司前十名股东持有公司发行后股份情况如下：
第四节 股票发行情况
1、发行数量：1,670万股
2、发行价格：15.29元/股
3、发行方式：本次发行采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。
本次网下配售334万股，有效申购为40,383万股，有效申购获得配售的配售比例为0.82708%，认购倍数为120.91倍。本次发行网上定价发行1,336万股，中签率为0.0409874666%，超额认购倍数为2,440倍。本次发行网下配售无余股，网上定价发行无余股。
4、募集资金总额：255,343,000元
5、发行费用总额：20,181,500元，其中：
每股发行费用为1.208元。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本）
6、募集资金净额：235,161,500元
浙江天健会计师事务所有限公司已于2008年9月11日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了"浙天会验〔2008〕106号"《验资报告》。
7、发行后每股净资产：5.36元/股（按2008年6月30日经审计的净资产加上本次发行筹资净额之和除以发行后总股本计算）
8、发行后每股收益：0.64元/股（以公司2007年扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以发行后总股本计算）
第五节 其他重要事项
一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内完善公司章程等规章制度。
二、本公司自2008年8月28日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对发行人有较大影响的重要事项，具体如下：
1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，公司生产经营情况正常，主要业务发展目标进展状况正常。
2、公司所处行业、市场无重大变化。
3、公司原材料采购价格和产品销售价格无重大变化。
4、公司未出现重大关联交易事项。
5、公司没有重大投资活动。
6、公司无重大资产（股权）收购、出售及置换行为。
7、公司住所未发生变更。
8、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有发生变化。
9、公司未涉及任何重大诉讼事项或仲裁，亦无任何尚未了结或可能面临的重大诉讼或索赔要求。
10、公司没有对外担保等或有事项。
11、公司财务状况和经营成果未发生重大变化。
12、公司没有其他应披露而未披露之重大事项。
第六节 上市保荐人及其意见
一、上市保荐人情况
二、上市保荐人的推荐意见
上市保荐人兴业证券股份有限公司认为本公司首次公开发行的股票符合上市条件，并已向深圳证券交易所出具了《浙江水晶光电科技股份有限公司A股上市保荐书》。保荐人的保荐意见主要内容如下：
发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。兴业证券股份有限公司愿意推荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
浙江水晶光电科技股份有限公司
二○○八年九月十八日
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