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第一节 本次发行概况
一、公司基本情况
法定中文名称：江西铜业股份有限公司
法定中文名称缩写：江西铜业
英文名称： Ｊｉａｎｇｘｉ Ｃｏｐｐｅｒ Ｃｏｍｐａｎｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ
英文名称缩写：ＪＣＣＬ
法定代表人：李贻煌
住所：江西省贵溪市冶金大道１５号
办公地址： 江西省贵溪市冶金大道１５号
邮政编码：３３５４２４
Ａ股股票上市地：上海证券交易所
Ａ股股票简称：江西铜业
Ａ股股票代码：６００３６２
Ｈ股股票上市地：香港联合交易所有限公司；伦敦证券交易所有限公司（第二上市地）
Ｈ股股票简称：江西铜业
Ｈ股股票代码：０３５８
电 话： ０７０１－３７７７７３６
传 真： ０７０１－３７７７０１３
公司网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｊｘｃｃ．ｃｏｍ
电子信箱：ｊｘｃｏｐｐｅｒ＠ｊｘｃｃ．ｃｏｍ
二、本次发行概况
（一）核准情况
本次发行已经２００８年１月１６日召开的公司第四届董事会第十七次会议审议通过，经２００８年６月２３日召开的公司董事小组会议审议通过，并经２００８年３月２０日召开的公司二〇〇八年度第二次临时股东大会表决通过。
本次发行已经中国证监会证监许可［２００８］１１０２号文核准。
（二）本次发行方案要点
发行证券类型：认股权和债券分离交易的可转换公司债券。
发行规模：本次发行的分离交易可转债为６８０，０００万元，即６，８００万张债券。每张债券的认购人可以无偿获得公司派发的２５.９份认股权证，认股权证共计发行１７６，１２０万份。预计权证行权募集资金总量不超过债券募集资金。
发行价格：本次分离交易可转债按面值发行，每张面值人民币１００元，所附的认股权证按比例向债券的认购人无偿派发。
发行对象：在上海证券交易所开立人民币普通股（Ａ股）股东账户的机构投资者以及社会公众投资者（国家法律法规禁止者除外）。
发行方式及向原股东配售安排：本次发行的分离交易可转债向公司原Ａ股股东优先配售，余额及原Ａ股股东放弃部分将采取网下向机构投资者利率询价配售与网上资金申购相结合的方式进行。
公司原Ａ股股东可优先认购的分离交易可转债数量为其在募集说明书确定的股权登记日（２００８年９月１９日）收市后登记在册的公司股份数乘以２．４９５元，再按每１手１，０００元转换为手数。网上配售不足１手的部分按照精确算法取整，网下配售按照四舍五入的原则取整。公司原Ａ股股东可优先认购的分离交易可转债上限总额为４，０８０，２０２手，占本次债券发行数量的６０．００％。
本公司控股股东江铜集团承诺以现金认购不少于１０％的本次发行的分离交易可转债。
债券期限：自本次分离交易可转债发行之日起８年。
债券利率：本次分离交易可转债的利率询价区间为１．００％～２．００％，最终利率将由发行人和保荐人（主承销商）根据网下申购的簿记结果在上述区间内询价产生。
还本付息的期限和方式：本次发行的分离交易可转债的利息每年支付一次，计息起始日为本次分离交易可转债的发行之日。付息日为自本次分离交易可转债发行之日起每满一年的当日。公司将在付息日之后５个交易日（含付息日）之内支付当年利息。本次发行的分离交易可转债到期日之后５个交易日（含到期日）之内，公司将按面值加上最后一年的应计利息偿还所有债券。
债券回售条款：公司若改变公告的本次分离交易可转债募集资金用途，债券持有人拥有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售债券的权利。
担保条款：本次发行的分离交易可转债不设担保。
认股权证存续期：自认股权证上市之日起２４个月。
认股权证行权期：认股权证持有人有权在认股权证存续期的最后５个交易日内行权。
认股权证行权比例：本次发行所附认股权证行权比例为４：１（行权比例数值为０．２５），即每四份认股权证代表认购一股公司发行的Ａ股股票的权利。
认股权证的行权价格：代表认购一股公司发行的Ａ股股票权利的认股权证的初始行权价格为１５．４４元，不低于本次发行分离交易可转债募集说明书公告前２０个交易日公司Ａ股股票均价、前１个交易日公司Ａ股股票均价、前２０个交易日公司Ｈ股股票均价（按当日汇率折人民币）和前１个交易日公司Ｈ股股票均价（按当日汇率折人民币）的孰高值。
认股权证行权价格的调整：在认股权证存续期内，认股权证的行权价格和行权比例将根据公司Ａ股股票的除权、除息进行相应的调整：
１、当公司Ａ股股票除权时，认股权证的行权价格、行权比例将按以下公式调整：
新行权价格＝原行权价格×（公司Ａ股股票除权日参考价／除权前一交易日公司Ａ股股票收盘价）；
新行权比例＝原行权比例×（除权前一交易日公司Ａ股股票收盘价／公司Ａ股股票除权日参考价）。
２、当公司Ａ股股票除息时，认股权证的行权比例保持不变，行权价格按下列公式调整：
新行权价格＝原行权价格×（公司Ａ股股票除息日参考价／除息前一交易日公司Ａ股股票收盘价）。
本次募集资金用途：
本次分离交易可转债发行债券部分的募集资金用途如下：
１、本次发行债券部分的募集资金约２０．８亿元拟用于收购江西铜业集团公司的与铜主业相关资产；
２、本次发行债券部分的募集资金约４７．２亿元拟用于偿还金融机构贷款。
本次分离交易可转债发行权证行权部分的募集资金用途如下：
１、本次发行权证行权部分的募集资金约２５．８亿元拟用于德兴铜矿扩大采选生产规模技术改造；
２、本次发行权证行权部分的募集资金约１２亿元拟用于阿富汗艾娜克铜矿采矿权的竞标和开发；
３、本次发行权证行权部分的募集资金约１３亿元拟用于加拿大北秘鲁铜业公司股权的收购；
４、本次发行权证行权部分剩余的募集资金约１７．２亿元拟用于补充流动资金。
如本次募集资金不足或募集资金到位时间与项目进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。本次募集资金到位后，公司将按上述项目的实施进度及资金需求轻重缓急安排使用。若募集资金有缺口，公司将根据实际需要通过其他方式解决；若募集资金有剩余，将用于偿还金融机构贷款和补充流动资金。
募集资金专项存储账户：公司董事会／董事小组指定在以下银行开设本次募集资金专项存储账户：中国工商银行股份有限公司鹰潭江铜支行，账号为１５０６２２２０２９２００００６０１３；中国农业银行贵溪市铜城支行，账号为１４－－３９６００１０４０００１８４４；中国银行股份有限公司鹰潭市江铜支行，账号为７２５４０１２７２２０８０９５００１；中国建设银行股份有限公司鹰潭江铜支行，账号为３６００１９５２２０００５９０００００６。
（三）债券评级情况
公司聘请了中诚信证券评估有限公司对本次发行的分离交易可转债进行资信评级，中诚信证券评估有限公司给予公司本次发行的分离交易可转债信用评级为ＡＡ＋级。中诚信证券评估有限公司将在本次债券存续期内每年进行定期或不定期跟踪评级。
（四）债券持有人会议规则
为保护债券持有人的合法权利，规范债券持有人会议召开程序及职权的行使，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及其他规范性文件的规定，本公司董事会已制定并审议通过了《江西铜业股份有限公司认股权和债券分离交易的可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称"《债券持有人会议规则》"），约定了债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等。认购本次发行的分离交易可转债的投资者和债券持有人视为同意《债券持有人会议规则》。其主要内容如下：
第一章 债券持有人会议的召开
第一条 在债券存续期内，公司发生下列事项之一的，公司董事会应当召开债券持有人会议：
（１）拟变更募集说明书的约定；
（２）公司不能按期支付本息；
（３）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（４）保证人或者担保物发生重大变化（如有）；
（５）其他影响债券持有人重大权益的事项。
第二条 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（１）公司董事会提议；
（２）单独或合计持有公司发行的债券１０％以上（含１０％）未偿还债券面值的持有人书面提议；
（３）法律、法规规定的其他机构或人士。
第二章 债券持有人会议的召集与通知
第三条 债券持有人会议由公司董事会负责召集。
第四条 公司董事会应在发出或收到提议之日起３０日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开１５日前以向全体债券持有人及有关出席对象发送会议通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式、债券持有人登记日等事项。会议通知可以采取公告方式。
第三章 债券持有人会议的出席人员
第五条 除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的债券持有人有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。
第六条 下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：
（１）债券发行人即公司；
（２）债券担保人（如有）；
（３）其他重要关联方。
第七条 公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具鉴证意见。
第四章 会议召开的程序
第八条 首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师鉴证后形成债券持有人会议决议。
第九条 债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额５０％以上（不含５０％）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。
第十条 召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第五章 会议的表决与决议
第十一条 债券持有人会议进行表决时，以每１００元面值债券为一表决权。
第十二条 债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。
第十三条 债券持有人会议须经代表本期债券二分之一以上表决权的债券持有人和／或代理人同意方能形成有效决议。
第十四条 债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议，逐项表决。
第十五条 债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。
第十六条 除非另有明确约定，债券持有人会议决议对决议生效日登记在册的全体债券持有人有效。
第十七条 债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。
第六章 附则
第十八条 本规则由公司董事会负责制订、修改和解释。
第十九条 投资者认购本期债券视为同意本规则的规定；本规则于本期债券发行完毕时生效。
（五）承销方式及承销期
本次发行由保荐人（主承销商）组织的承销团以余额包销方式承销。
（六）发行费用
本次发行的发行费用包括：承销及保荐费用不低于募集资金的１．５％，发行手续费９２万元，律师费１５０万元，审计费１０万元，评估费９０万元，资信评级费用５７万元，推介及路演等其他费用１６８万元。上述费用为预计费用，最终发行费用将根据发行情况确定并根据实际发生金额增减。
（七）主要日程与停、复牌安排
上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响发行，公司将及时公告、修改发行日程。
（八）本次发行证券的上市流通
本次发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。分离交易可转债上市后债券和认股权证将分离并各自实现独立上市交易。
三、本次发行的有关机构
（一）发行人：江西铜业股份有限公司
住所：江西省贵溪市冶金大道１５号
办公地址：江西省贵溪市冶金大道１５号
法定代表人：李贻煌
联系人：潘其方、周政华
电话：０７０１－３７７７７３６
传真：０７０１－３７７７０１３
（二）保荐人（主承销商）：中国国际金融有限公司
住所：北京市建国门外大街１号国贸大厦２座２７层及２８层
办公地址：北京市建国门外大街１号国贸大厦２座２７层及２８层
法定代表人：李剑阁
保荐代表人：杜祎清、徐康
项目主办人：夏雨扬
项目组成员：杨悦、王子龙、翁阳、李健、丁蔻年、宋卓、李硕一、郭庆、陈尘、曹薇
电话：０１０－６５０５１１６６
传真：０１０－６５０５１１５６
（三）分销商
１、招商证券股份有限公司
住所：深圳福田区益田路江苏大厦
法定代表人：宫少林
联系人：汪浩、施杨
电话：０１０－８２２９２８６９－３１１０
传真：０１０－８２２９３６９１
２、中信建投证券有限责任公司
住所：北京市朝阳区安立路６６号４号楼
法定代表人：张佑君
联系人：张全、杨经华、乔翔
电话：０１０－８５１３０６５３－０２２７／０２２８
传真：０１０－８５１３０５４２
３、国联证券股份有限公司
住所：无锡市县前东街１６８号
法定代表人：雷建辉
联系人：陈旭华
电话：０１０－６８０６５２６６
传真：０１０－６８０６５２６６
４、国盛证券有限责任公司
住所：江西省南昌市永叔路１５号
法定代表人：管荣升
联系人：黄小虹
电话：０７９１－６２６５６７１
传真：０７９１－６２６７８３２
５、国金证券股份有限公司
住所：四川省成都市东城根上街９５号
法定代表人：雷波
联系人：孙恬
电话：０２１－６１０３８３０２
传真：０２１－６１０３８３０２
６、上海远东证券有限公司
住所：上海市浦东南路２５６号华夏银行大厦五层
法定代表人：田德军
联系人：郑小平、黄磊
电话：０２１－６８８６４８１２－６９８１
传真：０２１－６１０１９７３９
７、中国民族证券有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街５号新盛大厦Ａ座６－９层
法定代表人：赵大建
联系人：唐诗云、郭威
电话：０１０－５９３５５７６７－５７８８
传真：０１０－６６５５３３７８
（四）审计机构
１、安永华明会计师事务所
住所：北京市东城区东长安街１号东方广场东方经贸城安永大楼１５、１６层
办公地址：上海市长乐路９８９号世纪商贸广场２３层
法定代表人：葛明
经办注册会计师：毛鞍宁、杨磊
电话：０２１－２２２８８８８８
传真：０２１－２２２８００００
２、德勤华永会计师事务所有限公司
住所：上海市延安东路２２２号外滩中心３０楼
办公地址：上海市延安东路２２２号外滩中心３０楼
法定代表人：谢英峰
经办注册会计师：蒋倩倩、范震杰
电话：０２１－６１４１８８８８
传真：０２１－６３３５０１７７（五）发行人律师事务所：北京市鑫河律师事务所
住所：北京市西城区丰汇园１１号楼丰汇时代Ａ座８０８室
办公地址：北京市西城区丰汇园１１号楼丰汇时代Ａ座８０８室
负责人：何香
经办律师：左屹、温观音
电话：０１０－５８３６２２７７
传真：０１０－５８３６２１６８（六）资产评估机构
１、北京中证资产评估有限公司
住所：北京市西城区金融街２７号投资广场Ａ１２层
办公地址：北京市西城区金融街２７号投资广场Ａ１２层
法定代表人：冯道祥
经办评估师：李道忠、王永义
电话：０１０－６６２１１１９９
传真：０１０－６６２１１１９６
２、北京经纬资产评估有限责任公司
住所：北京市海淀区西直门北大街４５号时代之光名苑Ｄ座１５０２室
办公地址：北京市海淀区西直门北大街４５号时代之光名苑Ｄ座１５０２室
法定代表人：刘忠珍
经办评估师：刘忠珍、李秀芝
电话：０１０－６２２７９２４２
传真：０１０－６２２７３８２６
３、江西省地源评估咨询有限责任公司
住所：江西省南昌市洪都北大道２０号
办公地址：江西省南昌市洪都北大道２０号（办公大楼五、六层）
法定代表人：甘志伍
经办评估师：黄文欢、高彬彬、李梁
电话：０７９１－８５０２３７４
传真：０７９１－８５１４５６２（七）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司
住所：上海市青浦区新业路５９９号１幢９６８室
办公地址：北京市西城区复兴门内大街１５６号招商国际金融中心
法定代表人：毛振华
评级人员：杨柳、李敏
电话：０１０－６６４２８８５５
传真：０１０－６６４２０８６６（八）收款银行：中国建设银行北京市分行国贸支行
办公地址：北京市建国门外大街１号国贸大厦２座１０１号
经办人员：吴妙娜
电话：０１０－６５０５６８７２（九）申请上市的证券交易所：上海证券交易所
办公地址：上海市浦东南路５２８号证券大厦
电话：０２１－６８８０８８８８
传真：０２１－６８８０７８１３（十）证券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路１６６号中国保险大厦３６层
负责人：王迪彬
电话：０２１－５８７０８８８８
传真：０２１－５８８９９４００
第二节 主要股东情况
截至２００７年１２月３１日，公司总股本为３，０２２，８３３，７２７股，股本结构如下：
截至２００７年１２月３１日，公司前十名股东持股情况如下：
注：香港中央结算代理人有限公司作为本公司Ｈ股的结算公司，以代理人身份代表多个客户共持有本公司Ｈ股。
第三节 财务会计信息
一、关于最近三个会计年度财务报告审计情况及引用数据的编制说明
本公司２００５年度及２００６年度财务报告均经德勤华永会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（德师报（审）（０６）第Ｐ０６１３号及德师报（审）（０７）第Ｐ０４３６号）。本公司２００７年度财务报告经安永华明会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（安永华明（２００８）审字第６０６５４２７９＿Ｂ０１号）。根据财政部《关于印发〈企业会计准则第１号--存货〉等３８项具体准则的通知》（财会［２００６］３号）等规定，本公司自２００７年１月１日起执行财政部２００６年发布的《企业会计准则》（"新企业会计准则"）。２００７年１月１日前本公司执行企业会计准则和《企业会计制度》 （"旧会计准则"）。因此，２００５年及２００６年财务报告按照旧会计准则编制；２００７年财务报告按照新企业会计准则编制。
为保持财务报表数据披露口径的一致性、可操作性以及财务会计信息的有用性，本公司在募集说明书及其摘要披露统一按照新企业会计准则编制的２００５年度、２００６年度和２００７年度的会计报表。本公司属于同时按照国内会计准则及国际财务报告准则对外提供财务报告的Ａ、Ｈ股上市公司。根据财政部２００７年１１月发布的《企业会计准则解释第１号》等规定，本公司管理层以２００５年度和２００６年度本集团业经德勤华永会计师事务所有限公司审计并在２００５年度及２００６年度年报中披露的财务报表为基础，除根据《企业会计准则第３８号--首次执行企业会计准则》第五条至第十九条中所要求的追溯调整之外，对其他因会计政策变更所涉及的且取得相关信息的有关交易和事项也进行了追溯调整，并按照新企业会计准则重新编制了２００５年度和２００６年度的会计报表。重新编制的２００５年度和２００６年度的会计报表不包括２００７年度本集团完成的同一控制下的企业合并对以前年度的影响。安永华明会计师事务所对２００５年度新旧会计准则合并股东权益和合并净利润差异调节表发表了审阅意见（安永华明（２００８）专字第６０６５４２７９＿Ｂ０６号）。如无特别说明，募集说明书及其摘要中２００５年度及２００６年度的财务信息均取自本公司管理层按照上述编制基础追溯调整后重新编制的会计报表，２００７年财务信息取自２００７年度按照新企业会计准则编制的财务报告。
二、最近三个会计年度财务会计资料
（一）最近三年财务报表
１、最近三年合并财务报表
简要合并资产负债表
单位：元
简要合并利润表
单位：元
简要合并现金流量表
单位：元
２、最近三年母公司财务报表
简要母公司资产负债表
单位：元
简要母公司利润表
单位：元
简要母公司现金流量表
单位：元
（二）最近三年的财务指标
第四节 管理层讨论与分析
一、财务状况分析
（一）资产结构及资产质量分析
公司最近三年末的主要资产结构如下：
单位：万元
注：上表中流动资产、可供出售金融资产、长期股权投资、固定资产、无形资产的"比例"为其占总资产的比例；货币资金、应收票据、应收账款、存货的"比例"为其占流动资产的比例。
公司主要资产的减值准备提取情况与资产质量实际情况相符，资产减值准备计提充分，资产质量良好。
（二）负债结构及偿债能力分析
公司最近三年末的主要负债结构如下：
单位：万元
注：上表中流动负债、长期负债的"比例"为其占总负债的比例；短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款、应交税费及一年内到期的非流动负债的"比例"为其占流动负债的比例；长期借款、长期应付款的"比例"为其占长期负债的比例。
公司最近三年的偿债能力指标如下：
注：可比公司包括铜陵有色金属集团股份有限公司（"铜陵有色"）和云南铜业股份有限公司（"云南铜业"），数据来源于各公司年报期末数。
（三）资产周转能力分析
公司最近三年的资产周转能力指标如下表所示：
二、盈利能力分析
（一）收入构成分析
１、按产品类别分类
公司最近三年营业收入中的主营业务收入按产品类别分类的构成如下：
单位：万元
２、按地区分类
公司最近三年营业收入中的主营业务收入按地区分类的构成如下：
单位：万元
（二）影响发行人盈利能力连续性和稳定性的主要因素
公司的主要产品包括阴极铜、铜杆线、金、银、硫酸及硫精矿等，影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素包括铜价波动、自产铜精矿量、除铜外其他主要产品价格、ＴＣ／ＲＣ波动和套期保值。
（三）经营成果分析
公司最近三年的经营业绩如下：
单位：万元
公司２００６年和２００７年营业收入分别比上年增长８６．４２％和６５．３２％，主要原因为：（１）公司阴极铜和铜杆线销量持续扩大；（２）铜价在报告期内大幅上涨；（３）硫酸的价格和销量在２００７年明显增长。
公司２００６年和２００７年营业成本分别比上年增长７８．７％和９６．６％，主要是因为：（１）随着公司业务规模扩张，营业成本总量相应上升；（２）公司自产铜精矿产量基本维持不变，而阴极铜增产部分的原料来源主要为进口铜精矿和粗杂铜、阳极板等原材料，采购价格相对较高；（３）铜杆线所需原材料部分为外购铜，成本相对较高。
公司最近三年主营业务毛利率情况如下：
注：可比公司包括铜陵有色和云南铜业，数据来源于各公司年报期末数。
报告期内，本公司毛利率持续保持在良好水平，且明显优于可比公司平均水平，主要是因为较可比公司而言，本公司原料自给率高、矿山伴生金属元素含量较多、综合回收利用较好。
本公司２００７年毛利率下降幅度较大，主要是因为：（１）由于柴油、轮胎等采矿所需材料价格上升，导致采矿成本提高；（２） 公司２００７年阴极铜和铜杆的产能扩张较快，而自产铜精矿规模短期无法同步增长，只能通过外购原料来满足生产需求，而外购原料生产阴极铜和铜杆的毛利率较低；（３）２００５年和２００６年铜价持续上涨，使得公司能够以相对较低的价格采购存货、而以相对较高的价格卖出产品，与之相比，２００７年市场铜价高位振荡，库存原料价格上升带来的盈利较少；（４）２００７年，ＴＣ／ＲＣ水平下降，使公司的阴极铜冶炼环节的盈利受到压力。
三、资本性支出分析
（一）公司最近三年的资本性支出情况
公司最近三年超过３，０００万的资本性支出情况如下：
单位：万元
注：２００５年１０月，本公司向四川康西铜业有限公司追加４，３１７．３９万元投资，用于该公司环保节能工程项目建设。
（二）公司未来可预见的资本性支出计划及资金安排
根据公司的发展规划，除本次募集资金投资项目，以及上述在建工程中仍有资本性支出需求的外，公司仍有以下超过３，０００万的资本性支出计划：
单位：万元
四、会计政策和会计估计的变更对公司财务状况、经营成果的影响
根据财政部《关于印发〈企业会计准则第１号--存货〉等３８项具体准则的通知》（财会［２００６］３号）等规定，本公司自２００７年１月１日起执行新企业会计准则。２００７年１月１日前本公司执行旧会计准则。为保持财务报表数据披露口径的一致性、可操作性及财务会计信息的有用性，在本募集说明书摘要中披露统一按照新企业会计准则编制的２００５年度、２００６年度和２００７年度的会计报表。除此以外，本公司最近三年未发生重大会计政策及会计估计变更的情况。
五、或有事项
（一）担保
截至２００７年１２月３１日，公司无重大对外担保事项。
（二）重大诉讼或仲裁事项
截至２００７年１２月３１日，公司无重大未决诉讼及仲裁，无其他重大或有负债。
第五节 本次募集资金运用
一、本次募集资金的原因
我国铜生产行业仍较为落后，国内铜消费量高速增长，但铜资源相比十分匮乏，２００６年我国矿山产铜产量仅为８７．２９万吨，远不能满足精铜３００．３２万吨的生产需求，目前只能依靠大量进口各种铜资源来弥补国内的需求缺口。江西铜业是全国最大的铜生产商之一，在国内铜生产企业中拥有相对的资源优势，多年来矿山产铜产量在国内同行业中保持第一位。公司自境内外上市以来，借助资本市场，公司得到了稳定、快速的发展，一直在国内铜行业保持领先地位。
本次募集资金部分拟用于收购江铜集团与本公司铜主业相关的资产，以扩大本公司的资源储量和产能，减少本公司与江铜集团之间的关联交易，增强公司运营的独立性；部分拟用于扩大本公司现有矿山的采选规模，以及收购和开发海外资源，提高本公司资源自给率和控制力；部分拟用于偿还本公司金融机构贷款和补充流动资金，以减少本公司利息现金流支出，调整债务结构，并满足业务发展的需要。
二、本次募集资金的使用计划
本次发行分离交易可转债的募集资金包括债券部分的募集资金和权证行权部分的募集资金，债券部分的募集资金不超过６８亿元，权证行权部分的募集资金不超过债券部分的募集资金。
（一）本次债券部分募集资金按照轻重缓急用于下列用途：
注：经本公司与江铜集团协商，并根据本公司２００８年第二次临时股东大会及第一次Ａ股类别股东会和第一次Ｈ股类别股东会的授权，本公司董事小组于２００８年６月２３日作出决议，一致同意不再将江铜集团所持金瑞期货４６％的股权以及部分存在转移过户障碍的车辆作为本次收购资产的范围，即在原基准对价中扣减６，０５６．６７万元作为新的基准对价，并对本次发行债券部分募集资金运用相应进行调整。
（二）本次权证部分募集资金按照轻重缓急用于下列用途：
如本次发行分离交易可转债募集资金到位时间与项目进度要求不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。本次募集资金到位后，公司将按项目的实施进度及轻重缓急安排使用。若本次募集资金与项目资金需求有缺口，公司将根据实际需要通过其他方式解决，若募集资金有剩余，将用于替换金融机构贷款及补充流动资金。
三、本次募集资金投向基本情况和投向的发展前景
（一）债券募集资金投向基本情况
１、收购江铜集团资产
（１）具体情况：本次收购前，江铜集团根据江西省国资委《关于同意江西铜业集团公司所属企业国有股权转让的批复》（赣国资产权字［２００７］４１０号）以及《关于同意协议收购内部职工股的批复》（赣国资产权字［２００７］４１１号），对拟收购资产中部分企业的股权进行了整合，整合后拟收购资产的具体情况如下：
①从事铜、金、银、铅锌等资源的勘探与开发业务的资产：
②从事钼、硒、铋、铼、碲等与主业相关的稀贵金属业务的资产：
③与铜主业密切相关的辅业资产
金融服务资产：
注：本次收购前，本公司及子公司已合计持有财务公司３５％的股权。
与本公司生产工艺相配套的辅助性资产：
从事铜精深加工业务的资产：
从事贸易营销业务的资产：
④江铜集团直属机关与铜主业相关的经营性资产
截至２００７年９月３０日，江铜集团直属机关与铜主业相关的经营性资产的总资产评估值为１５．７１亿元，负债评估值为１８．３７亿元（负债包括与上述长期股权投资相匹配的部分）。
（２）本次收购的核准情况：江西省国资委于２００７年１１月２日下发了《关于同意江西铜业股份有限公司整体上市和融资的批复》（赣国资产权字［２００７］３４２号），以及于２００８年１月１５日下发了《关于同意江西铜业股份有限公司发行分离交易可转债实现江西铜业集团整体上市的批复》（赣国资产权字［２００８］８号），批准江铜集团将上述与铜、金、钼等相关资产（银山矿采矿权、东同矿采矿权除外）以协议方式转让与本公司。江西省国资委还下发了《关于同意江西铜业集团公司转让东同矿业和银山矿业采矿权的批复》（赣国资产权字［２００８］８５号），同意将江铜集团拥有的东同采矿权及银山采矿权转让与本公司。江西省国土资源厅以《江西省国土资源厅采矿权转让批复》（赣国土资矿转字（２００８）第６号及赣国土资矿转字（２００８）第７号），同意东同矿业采矿权及银山矿业采矿权转让予本公司。本公司收购财务公司４５％的股权还需获得中华人民共和国商务部及中国银行业监督管理委员会江西监管局的批准。发行人律师认为，获得上述相关批准不存在法律障碍。
（３）拟收购资产一年及一期的模拟汇总资产负债表及利润表
本次收购是江铜集团整体上市工作的核心步骤，通过本次收购，江铜集团将主业资产一次性打包全部出售给本公司。为此，将拟收购资产的资产状况和财务表现汇总披露更加能够反映本次交易的实质。江西铜业拟收购的江铜集团与铜主业有关的资产（银山矿采矿权、东同矿采矿权除外）、负债及相关业务以及持有的与铜主业相关的长期股权投资（合称"拟收购经营单位"）的２００７年１２月３１日的模拟汇总资产负债表和２００７年度的模拟汇总利润表已经安永华明会计师事务所审计。
江西铜业拟收购经营单位模拟汇总财务报表分别列示如下：
简要模拟汇总资产负债表
单位：元
简要模拟汇总利润表
单位：元
（４）拟收购资产的评估、定价情况
根据资产收购协议，于交割日，公司应支付的实际收购对价为基准对价与调整对价之和。拟收购资产涉及的基准对价总额约为２０８，２８４万元（其中，除采矿权外的资产净资产评估值为合计１５６，１５３万元，其各项资产价值均包含在已经北京中证资产评估有限公司评估并于２００８年１月１７日经江西省国资委备案的评估结果中；采矿权价值为５２，１３１万元，已经北京经纬资产评估有限责任公司评估，并于２００８年３月２５日经江西省国土资源厅备案（赣国土资矿评审字（２００８）第００６号、００７号））。调整对价为拟收购资产于交割日的经审计的模拟汇总账面净资产值减去拟收购资产于评估基准日的经审计的模拟汇总账面净资产值，并根据《资产收购协议》的约定作出调整。
２、偿还金融机构贷款
公司拟使用４７．２亿元的债券募集资金偿还金融机构贷款，调整财务结构。
（１）调整公司负债结构，增强抗风险能力：在本次发行之前，本公司的资金来源以自有资金和贷款为主，结构较为单一，且在公司负债结构中，短期债务的比例偏大。短期债务比例过高，将使本公司面临较大的资金周转压力。本次发行分离交易可转债，债券期限８年，到期一次还本。通过本次以长期债务替换部分短期债务，有利于公司优化债务结构，降低财务风险。
（２）降低财务现金流支出，增强公司经营效益：分离交易可转债的票面利率一般较低。
综上所述，运用本次发行债券募集部分资金对现有部分金融机构借款予以偿还既是公司的现实需要，也会对股东利益起到保障和提升的作用。
（二）权证募集资金投向具体情况
１、德兴铜矿扩大采选生产规模技术改造工程
（１）项目投资概算：根据中国恩菲工程技术有限公司编制的可研报告，项目总投资为２５８，４１８万元。项目最终投资金额以国家有权部门的认可为准。
（２）项目选址：本项目选址位于江西省德兴市德兴铜矿的采矿区和选矿区，拟新增用地共１，０６６．７公顷。
（３）项目审批、核准或备案情况：该项目已于２００７年１２月２１日经江西省发展和改革委员会预审通过，并已转报国家发改委核准。受国家发改委委托，中国国际工程咨询公司已于２００８年１月１９日组织召开了现场评估会议，专家均赞成该项目建设。该项目《工程评估报告》已报送国家发改委，正在履行最后核准程序。
（４）产品品种、产量及其质量标准：根据中国恩菲工程技术有限公司的研究估算，达产后年平均产量约为铜精矿含铜４０，９６４吨金属量，钼精矿含钼１，６１４吨金属量和硫精矿含硫４４，６９３吨金属量。
（５）建设方案及工艺流程：德兴铜矿目前由二个选矿厂、二个采矿场组成，本项目将改扩建大山选矿厂，并对铜厂、富家坞采矿厂进行扩帮。
（６）环境保护：本项目环境影响报告书已经获得中华人民共和国环境保护部《关于江西铜业股份有限公司德兴铜矿扩大采选生产规模技术改造工程环境影响报告书的批复》（环审［２００８］１４０号）批复。大山选矿厂改扩建是在原有厂房和已征地厂区范围内进行，已建有完备的尾砂堆存、尾矿回水和废水处理等环保设施，选矿厂扩建后，不增加新的排污点。富家坞矿区曾于２００１年１０月进行过矿区开发的环境评价，评价范围为４．５万ｔ／ｄ生产规模的主要设施，评价报告已经国家环保总局批准。２００５年完成的水土保持及土地复垦方案报告书已获水利部门批准。
（７）经济效益分析：本项目基建期约为４年，根据中国恩菲工程技术有限公司的研究估算，本次改扩建项目的投资内部收益率可达１２．３％，投资回收期１０．１年。
（８）项目预先投入资金情况：截至本募集说明书摘要签署日，本项目已预先投入前期费用１４，３９８．７万元，该等资金将待权证募集资金到位后予以置换。如自本募集说明书摘要签署日至权证募集资金到位前本公司还将对该项目预先投入资金，将在当年年报中予以披露具体金额。
２、阿富汗艾娜克铜矿采矿权的竞标和开发
（１）项目进展情况：阿富汗艾娜克铜矿资源开发项目由公司与中冶集团联合组成的联合体于２００８年５月２５日与阿富汗政府共同达成《艾娜克铜矿开采合同》并正式签约。联合体同意向阿富汗矿业部分阶段支付８．０８亿美元，以获得艾娜克铜矿三十年在艾娜克铜矿中部矿区及西部矿区之勘探及采矿权。合同到期之后，可每五年一续签，直至矿藏资源开发竭尽。根据该合同规定，合同签订后自获得中国政府有关部门及阿富汗政府内阁批准之日起生效。合同生效后标志着联合体正式取得艾娜克铜矿项目的开发经营权。
根据公司与中冶集团签署的联合投资协议，双方将共同出资设立合资公司负责阿富汗艾娜克铜矿项目采矿权的收购与开发，公司拥有合资公司不低于２０％的股权；项目投产后，其所产不低于５０％的铜精矿产品将按照国际惯例和同等国际价格销售给本公司。
（２）项目建设内容及投资计划：本项目总投资为３７．４４亿美元。其中采矿权费８．０８亿美元。项目后期建设内容包括采、选、冶等工艺及配套工程，具体实施方案仍在论证过程中。
（３）项目的审批、核准或备案情况：国家发改委以《国家发展改革委办公厅关于中国冶金科工集团公司等向阿富汗艾娜克铜矿项目支付前期费用有关问题的批复》（发改办外资［２００８］６７６号）同意中国冶金科工集团公司和本公司支付该项目前期费用。
３、加拿大北秘鲁铜业公司股权的收购
（１）项目进展：２００７年１２月５日，公司联合五矿有色已经与ＮＰＣ公司签订了要约收购协议，以４．５５亿加元现金要约收购ＮＰＣ公司全部已发行股份。截至２００８年３月２８日，北秘鲁铜业公司１００％股份的收购工作全部完成。收购价款４．６９亿加元（包括中介顾问费及其他费用）亦已全部支付完毕
（２）项目合资情况：本公司已与五矿有色成立五矿江铜矿业投资有限公司，以进行收购和后续开发，其中本公司所持股权比例为４０％。根据公司与五矿有色签署的《投资协议》，本项目未来产出的铜精矿产品，在五矿有色没有冶炼能力的情况下，原则上销售给本公司；在五矿有色拥有冶炼能力以后，原则上按照持股比例分配产品包销额，在同等条件下向本公司倾斜。
（３）项目建设内容及投资计划：本次收购所需资金为４．６９亿加元（包括中介顾问费及其他费用）。本项目拟使用募集资金１３亿元。
（４）项目的审批、核准或备案情况：该项目已经国家发改委以《国家发展改革委关于五矿有色公司联合江西铜业股份公司收购加拿大北秘鲁铜业公司股权项目核准的批复》（发改外资［２００７］３６６７号）予以核准。
（５）项目预先投入资金情况：截至本募集说明书摘要签署日，本项目已预先投入前期费用４．６亿元，该等资金将待权证募集资金到位后予以置换。如自本募集说明书摘要签署日至权证募集资金到位前本公司还将对该项目预先投入资金，将在当年年报中予以披露具体金额。
４、补充流动资金
近年来由于铜价上涨，铜行业正处于景气阶段，公司抓住机遇不断扩大产能和销售，目前拥有的冶炼产能已达７０万吨／年，铜加工产能已达３７万吨／年。本次资产收购完成后，公司的产能将进一步扩张。随着产能的扩张，公司的阴极铜冶炼和铜加工业务均需要更多的流动资金以用于原料的购买和日常运营。本次发行权证行权部分的剩余募集资金约１７．２亿元将用于补充公司流动资金，以满足公司业务发展的需要。
（三）募集资金投向的发展前景
１、收购江铜集团资产
本次拟收购资产所从事的业务均为与本公司主营业务密切相关的业务，是实现本公司业务发展规划重要步骤，对本公司业务发展的影响体现在以下几点：（１）本公司与江铜集团之间的关联交易大大减少，基本实现了江铜集团的整体上市。（２）进一步扩大本公司铜、金、银等资源储备，并新增铅锌资源，符合公司做大资源的发展战略。（３）新增钼、硒、铼、碲、铋等稀贵金属业务，已开展商业化运营，产量将逐年扩大。（４）初步构建本公司金融服务平台；通过引进技术，发展高附加值产品加工业务，延伸产业链。
２、德兴铜矿扩大采选生产规模技术改造工程
德兴铜矿为特大型斑岩铜矿，是我国最大的有色金属矿山。为适当扩大生产规模、充分利用资源，在铜价高的时期做好技术储备、为铜价低迷时期降低生产成本提供资源保障，特实施德兴铜矿扩大采选生产规模技术改造。德兴铜矿目前日采选综合生产能力为１０万吨，年产铜精矿含铜约１２万吨，此项目建设完成后，日采选能力将增加３万吨，年产铜精矿含铜将增加４．１万吨。
３、阿富汗艾娜克铜矿采矿权的竞标和开发
阿富汗艾娜克铜矿床区位于阿富汗伊斯兰共和国中东部卢格尔省的北端，是目前世界上已探明、但尚未开发的特大型铜矿床之一。该项目建设完成后，将形成不低于２０万吨铜金属量的生产规模，将提高本公司的铜资源控制力和盈利能力。
４、加拿大北秘鲁铜业公司股权的收购
加拿大北秘鲁铜业公司（"ＮＰＣ"）成立于２００５年，在加拿大多伦多证券交易所挂牌上市，主要资产为位于秘鲁北部的Ｇａｌｅｎｏ铜金矿、Ｈｉｌｏｒｉｃｏ金矿、Ｐａｓｈｐａｐ铜钼矿等勘探项目。Ｇａｌｅｎｏ矿区查明证实级储量６．６１亿吨，铜品位０．５０％，折算铜金属量３３０万吨、金７９吨、钼８．６万吨。根据２００７年１月发布的预可研报告，拟于２００８年年中对ＮＰＣ公司所属的Ｇａｌｅｎｏ铜金矿开始矿山建设，２０１１年初建成投产。建成投产后，预计年产铜精矿含铜量１４．４万吨，服务年限２０年。该项目建设完成后，公司的资源控制力将得到大幅提高，盈利能力将有所增强。
第六节 募集说明书全文及备查文件的查阅方式
一、查阅时间
发行期间每周一至周五上午８：３０－１１：３０，下午１３：３０－１６：３０
二、查阅地点
江西铜业股份有限公司
地址：江西省贵溪市冶金大道１５号
电话：０７０１－３７７７７３６
联系人：潘其方、周政华
中国国际金融有限公司
地址：北京市建国门外大街１号国贸大厦２座２７层及２８层
电话：０１０－６５０５１１６６
联系人：杨悦、王子龙、翁阳、李健、丁蔻年、宋卓、李硕一、郭庆、陈尘、曹薇
三、指定披露网站
网址：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ
发行人：江西铜业股份有限公司
保荐人（主承销商）：中国国际金融有限公司
2008年9月18日
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