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并购背后的借壳猫腻:重组游戏量身定制

2013-12-28 11:15:44 来源: 21世纪经济报道

过去的一年,并购重组成为市场上当仁不让的焦点。IPO的未开闸和按捺不住的拟上市公司日益增多,是造成这种现象的直接原因。但究其根本,监管层推进市场化的思路由此可见一斑。利益的汇聚自然使得资金、投行和公司等各方对此趋之若鹜,火爆两个字已不足形容个中盛况。  

然好景不长。监管层对并购重组的放开同时伴随着史无前例的强力监管,下半年尤其是岁末,因为遭到调查而终止重组的公司比比皆是,数量要远超出顺利完成审批的公司。在21世纪经济报道记者的跟踪调查中,借壳上市成为部分资本玩家的游戏,而这背后的猫腻就是内幕交易。  

身在其中的一众投行和公司,一边对市场的火爆喜闻乐见,一边又要为交易各方是否违规而提心吊胆。其纠结不难想见。  

但这些,都属于是幸福的烦恼了。  

此前在IPO停发的状态下,寻求上市的资产采用借壳上市等并购重组手段实现证券化,市场对借壳股票的预期点燃了2013年A股市场的“涅槃热情”。但是,并非每一个资产重组的故事都令人羡慕,重组失败的案例比比皆是,尤其是当监管层宣布IPO将重启以及借壳上市审核标准趋紧之后,曾经炙热的“壳资源”估值迅速贬值。  

12月25日,汇源通信(000586.SZ)发布公告称:“虽然公司拟订了多套具备可行性的重组方案,但由于最新的证券及行业监管政策对本次重大资产重组涉及的标的资产提出了更高要求。相关各方认为本次筹划的重大资产重组方案与公司既定目标尚有差距,决定终止本次筹划重大资产重组事项。”  

实际上,也并非证监会宣布“借壳上市等同IPO”之后的首个终止重组案例,在过去的二十多天里,A股市场的重组热潮开始趋于“冷却”,这和之前的11个月相比有天壤之别。在2013年开始之际,由于IPO开闸遥遥无期,越来越多的拟上市公司开始选择与A股公司重组实现“借壳上市”,这一度被看做“涅槃”的经典模式在经历了“高潮”之后开始逐步迷失方向。  

A股一时“壳”贵  

2013年1月8日,ST澄海(600634.SH)因重大事项宣布停牌。7天之后,ST澄海宣布“经与有关各方论证和协商,本公司拟进行重大资产重组事项”,自此也拉开了A股市场2013年并购重组的大幕。  

上海一位券商保荐人告诉记者,自己从基层业务做起,“好不容易考到保荐人资格,谁知道没一年时间IPO关闸了。除去做做并购重组项目之外,2013年大部分时间,我几乎闲得都无事可做。”  

在上述保荐人看来,一切同资产运作和股权转移相关的行为都可以看作是并购重组,包括资产的收购、出售、置换,定向增发,公开增发,配股,大股东增减持,股份回购,股权激励等等,“能够对上市公司业绩产生实质性影响的并购重组事件,也就是我们通俗意义上说的借壳上市。”  

正如ST澄海的重组方案,拟向颜静刚等77名自然人及明基置业、上海嘉信、士兰创投等8家机构发行股份购买其所持的上海中技桩业股份有限公司(下称中技桩业)93%的股权。交易完成后,IPO未果的中技桩业将曲线登陆资本市场,其创始人颜静刚将变更为ST澄海的掌舵人。  

“这显然是一幢典型的通过重组方式实现借壳上市的案例,中技桩业如果继续IPO的话,会浪费更多的时间成本和资金成本。”江苏一位投行人士告诉21世纪经济报道记者,IPO关闸之后,很多拟上市公司开始寻找借壳上市的机会,“多数都是PE牵线搭桥的,对于这些PE来说,如果所投企业没法上市,他们就没法实现退出,因此当IPO堵死的时候,借壳上市几乎是唯一出路。”  

由于过去的一年中借壳成为“曲线救国”的唯一方式,A股市场上的壳公司顿时变成“香饽饽”。“很多公司、中介机构都在寻找上市公司壳资源,一个再烂的A股壳资源最少也要卖到4亿元以上。”上述券商保荐人告诉21世纪经济报道记者,2013年初至今,借壳交易宣布数量骤增至近30起,超过了2012年全年的数据,凸显出今年以来的借壳交易活跃度骤升的态势。

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