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四独董三位资格存疑 西藏旅游独董涉嫌违规

大众证券报 2014-01-29 11:37

近日,《大众证券报》接到独家爆料,称上市公司西藏旅游独董人选违规。爆料人徐财源称,西藏旅游四名独立董事有三名独董严重缺乏独立性,违反相关规定。公司对此进行了解释,但解释并未得到律师的认可。  

四名独董三名不独立  

爆料人徐财源指出,西藏旅游的四名独立董事,至少有三名独立董事与上市公司或公司股东存在明显关联,但上市公司并未如实告知投资者。  

根据西藏旅游的公告,独立董事余梅女士自2003年起任北京大地如歌文化发展有限公司董事长和法定代表人,而大地如歌是上市公司的参股公司,二者存在关联。根据北京市工商局网站显示,大地如歌共有三个出资人,分别是天下明德(北京)文化发展有限公司(出资20万元)、北京文物国际旅行社有限公司(出资20万元)和西藏圣地股份有限公司(出资10万元)。其中,西藏圣地股份有限公司是西藏旅游曾经的名字。大地如歌公司在2009年5月25日被注销,而余梅在2009年12月被提名为西藏旅游独立董事时,也注明了其在北京大地如歌文化发展有限公司任董事长。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求,被提名为独立董事的人选及其直系亲属、主要社会关系最近一年内均不得在西藏旅游股份有限公司及其附属企业任职。  

独立董事徐迅则被指出是西藏旅游董事长欧阳旭的下属。根据西藏旅游披露的简历,徐迅于1998年至2003年任北京正源图书总编辑;2003年至2006年任北京博文正源学术图书公司总经理;2006年至2008年任中关村创意产业联盟首席研究员。2008年起任北京仁智有容学术图书信息咨询公司总经理。在此前多篇新闻报道中,西藏旅游董事长欧阳旭被称为“中关村创意产业联盟秘书长”和“正源图书公司”的创办人。值得一提的是,在工商局网站上,北京正源图书、北京博文正源学术图书公司、中关村创意产业联盟、北京仁智有容学术图书信息咨询公司均查不到注册信息。但有“北京博文正源学术图书发行有限公司(吊销)”、“北京仁智有容文化传播有限公司”等相近的名字。其中,北京仁智有容文化传播有限公司的注册号“110108010562981”,与北京仁智有容学术图书信息咨询公司在办公地点“第三极文化中心”处登记的注册号一致。  

独立董事何思明是西藏农牧业生产资料(集团)有限公司总经理,而西藏农牧业生产资料(集团)有限责任公司是西藏旅游的第五大股东。而根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求,被提名为独立董事者及其直系亲属不得在公司前五名股东单位任职。  

徐财源是知名证券维权人士,此前曾多次对上市公司成功“挑刺”。  

公司解释不受律师认可  

带着上述疑问,记者采访了西藏旅游证券事务代表潘丽萍。  

对于余梅女士所任职的大地如歌被上市公司参股一事,潘丽萍表示大地如歌的注册资本为50万元,西藏旅游出资额仅为10万元,不具有控制权和重大影响权。  

对于徐迅先生被指是欧阳旭先生员工一事,潘丽萍这样回答:“在北京工商局网站输入‘正源’这个词汇,出来了有几百条相关信息,我想欧阳旭任职的正源和徐迅的正源未必是同一个吧。对于中关村产业联盟,工商局网站上查不到,所以我也不能随便给您一个解释。”  

对于何思明先生的独董身份,潘丽萍这样解释:“西农集团截至2013年7月31日持有我公司股份数不在前五名,2013年8月份因前五名股东之一减持股份,而使得西农集团持有股份数为第五名,此时,何思明已经为公司独立董事了。”  

对于以上问题,本报记者采访了湖北德馨律师事务所刘陆峰律师。对于潘丽萍的讲话,他并不认可:首先,余梅在2009年12月任西藏旅游独董时,西藏旅游不可能不知北京大地如歌文化发展有限公司与自己有关联,属对相关事实故意不披露;其原因,余梅和上市公司应有个说法。至于徐迅和欧阳旭的正源是不是一家,为什么工商部门没有登记,这也该上市公司和独董徐迅给说法,而不能让投资者去猜谜;何思明先生虽任独董在前,但其身份一旦变化了,当其不符合独董的任职条件时,何思明先生不提出辞职,上市公司也未依法依规及时处理,其行为均属违法。刘陆峰先生认为,仅从独董不独这一点上,西藏旅游就涉嫌违规,相关独董、西藏旅游公司和监管机构都有义务给投资者一个说法。

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