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南北车合并方案已上报决策层 将申请更改名称

2014-12-03 12:01:00 来源: 21世纪经济报道

据悉,中国南车与中国北车合并方案的第一稿已完成,并上报决策层。据悉,合并完成后的公司将更名为“中国轨道交通车辆集团股份有限公司”(初定名,以下简称中车集团)。  

南车与北车相关人士均向记者证实,上述消息是可靠的。  

吸收合并还是新设合并  

此时距离南车与北车停牌已有月余。  

10月27日,中国南车、中国北车均发布公告称,因拟筹划重大事项,经申请,公司股票开始停牌。11月28日再就拟议重大事项发表公告称,预计停牌时间不超过一个月。在此前后,南车旗下上市公司时代新材、南方汇通、时代电气等相关公司也宣布停牌。  

记者从权威消息源获悉,过去一个月,中国南车与中国北车等相关重组方,对重组方案进行了激烈讨论。其中一个方案提出,由南车合并吸收北车资产,并只保留一个上市公司的壳。另一个方案则从平衡角度提出,在两家公司之上重新组建一家控股公司,下辖多个上市公司,旗下南北车双方互相换股交换资产,形成不同的资产上市平台。  

有证券界人士表示,公司合并有多种形式,比如吸收合并、新设合并等。新设合并是指公司与一个或一个以上的企业合并成立一个新公司,原合并各方解散,取消原法人资格。吸收合并是指兼并,一个公司主体接纳一个或一个以上企业,加入方解散并取消原法人资格,接纳方存续。  

这些合并方法可以通过以现金购买资产式兼并、以现金购买股票式兼并、以股票购买资产式兼并,还有以股票交换股票式兼并等方式达成。  

讨论过的南车北车重组方案,既有吸收合并方式,也有新设合并方式。有接近南北车双方的铁路人士认为,新设合并方式重组动作小,对现状改动较轻,易于达成,但留有各上市平台同业竞争的遗患;而吸收合并方式,重组幅度较大,但改革比较彻底,亦符合央企整体上市的思路,或可获得高层较高认可度。  

记者获得的最新消息显示,有关部门更认同吸收合并方式,并在此基础上形成了初步方案,并已形成汇报稿。  

据接近国资委的人士透露,初步方案的思路是,由中国南车增发股份吸收合并中国北车全体股东所持的股份,并按照商定的换股比例转换为中国南车的股份。换股吸收合并完成后,中国北车的资产、负债、业务和人员全部进入中国南车。  

方案还提出,中国南车与中国北车完成合并重组后,还将申请更改名称,目前暂定名称为“中国轨道交通车辆集团股份有限公司”。  

上述人士称,由于南车北车重组事关重大,在决策层批准前,该初步方案存在较大变数。  

方案之外  

南北车重组,为何有关部门更倾向于选择吸收合并方式?  

有不愿具名的投行人士分析,与吸收合并方式相比,新设合并方式,后续程序繁琐复杂。鉴于南北车存在同业竞争问题,资本市场不可能让一家集团两家从事同样业务的上市公司并存。即使在中国南车与中国北车之上组建一个集团公司,在新的集团公司上市之前,南北车这两个上市公司均应该先行退市。而要注销两个法人资格,并注册新的法人,意味着数千亿资产的重新登记、更迭、重新上市等等手续,重组工作至少需要半年以上。  

该人士称,有关部门或许是考虑到重组的时间成本,而倾向于使用吸收合并方式。  

据了解,重组方案之外,中国南车和中国北车不同的发展势头,对合并方式的选择并非没有潜在的影响。  

据悉,在两年公司分家之初,中国北车的海外业务收入曾经是中国南车的两倍,但近几年来被中国南车迎头赶上,今年上半年南车的海外收入甚至比北车高出一倍。  

财报显示,中国北车2010-2013年的国际市场收入分别为44.87亿元、62.8亿元、96.6亿元、75.9亿元,同期中国南车的国际市场收入分别为23.4亿元、61.3亿元、85亿元、64.2亿元。由此看出,中国北车在2010年的海外业务收入曾是南车的两倍,此后南车与北车的差距不断缩小。至今年上半年,南车反超。中国南车的海外收入达45.9亿元,而中国北车的海外收入仅为23.2亿元。  

中国南车相关人士表示,财报显示的是已交付的订单收入,而南车在售的海外订单金额还要大得多。以南车旗下第二大车辆公司南车株洲电力机车公司的海外订单为例,据该公司副总张旻宇介绍,过去四年株洲电力机车公司已拿下300多亿元海外订单,仅这些在手订单,即可为南车明年实现海外销售收入近100亿元,2016年、2017年还分别有60多亿和40多亿元的已签单收入入账。未来不排除还可能签订新的订单。  

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