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上海医药收购重组:含糊公告“惊动”交易所

2015-03-02 16:56:42 来源: 每日经济新闻
 
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现价:17.91 涨跌:0.13 涨幅:0.73% 总手:344009 金额(万):61150 换手率:1.79%


  根据交易所的要求,上海医药将一份仅一页多、4段话的收购重组公告补充到了4页,在这份补充公告中,上海医药子公司总经理参与收购一事浮出水面。上海医药(601607,SH)2月26日披露,公司下属两家子公司分别以1.6亿元和1.1亿元。重组大理中谷红豆杉生物有限公司(以下简称中谷生物)并最终取得中谷生物40%股权和27.5%股权,实现控股。

  然而两天后的2月28日,上海医药突然又发布了一份补充公告,详细披露了整个交易过程及参与人员。《每日经济新闻》记者发现,在参与交易方中,上海医药方面除了华宇药业和金和生物之外,还包括一位名叫张伟中的自然人,其身份为金和生物总经理。

  为什么两天后就同一事件发布一份更详实的补充公告?

  上海医药在补充公告中表示,公司是根据上证所事后审核意见要求进行补充的。公司证券代表表示,“我们之前认为前一个版本已经达到了这个目的,交易所审核后让我们披露更多的信息,我们才有了后面的补充公告。”

  两天后发布补充公告

  比较前后两份公告,2月28日发布的补充公告,页数增加到4页,内容也增加到五个部分,特别增加了“交易各方当事人情况介绍”与“交易合同或协议的主要内容及履约安排”。

  而相比之下,2月26日的公告仅一页多点,包括四段内容。

  第一段说明收购的整个情况,公司全资子公司华宇药业和下属控股子公司金和生物分别以1.6亿元和1.1亿元,重组中谷生物并最终取得40%股权和27.5%股权。

  第二段介绍中谷生物的基本情况,其股东包括“云南大理康亚生物科技有限公司(以下简称康亚生物)和自然人股东分别持有其98%股权和2%股权”。

  第三段的会计师事务所的评估及交易完成后的股权结构中透露,“本次交易后,中谷生物股权结构为:华宇药业持有40%股权,康亚生物持有28.225%股权,金和生物持有27.5%股权,其他自然人持有4.275%股权。中谷生物的最终注册资本增加到人民币4亿元。”

  第四部分则是对中谷生物未来的业绩预测,“考虑重组中谷生物后带来的经济协同效应,预计本项目未来五年年均可为上海医药贡献净利润约人民币2333万元”。

  子公司总经理介入交易

  《每日经济新闻》记者注意到,交易完成后到底是哪些自然人股东持有中谷生物4.275%股权,26日公告并没有披露。而在2月28日发布的补充公告显示,自然人股东张伟中目前在金和生物担任总经理职位,另外一个自然人股东为康亚生物原股东康刘忠。

  公告显示,张伟中首先出资339.25万元受让中谷生物2.8271%股权;另外在“各方有条件同比例增资”环节,张拟认购新增出资660.75万元,最终将持有中谷生物2.5%股权。“张伟中之前在中谷生物中并没有股份,是这一次一起进去的,因为他对这个项目也非常有信心。”

  上海医药总裁左敏在回应《每日经济新闻》记者电话采访时表示,“张伟中是公司合资子公司金和生物的总经理,并且也是股东,而金和生物就用到了中谷生物生产的原材料,因此对中谷公司也比较看好就顺便入股了。”

  很显然,相比第一份公告中“其他自然人持有4.275%股权”的含糊表述,补充公告明确透露出金和生物总经理张伟中就是自然人股东之一;另外一个自然人股东为康亚生物原股东康刘忠。

  交易所鼓励详实披露

  为什么上海医药会在两天后披露一份内容详实的补充公告?《每日经济新闻》记者在补充公告第一段发现,“根据上海证券交易所事后审核意见要求,现对该公告内容进行补充如下”。

  “我们这次的交易体量不大,实际上并没有达到交易所必须要披露的标准,但是交易所鼓励上市公司主动披露公司信息,让投资者了解公司的相关信息,我们就照做披露了。”上海医药证券代表陆地在回应记者采访时表示。

  “我们之前认为我们前一个版本已经达到了这个目的,交易所审核后让我们披露更多的信息,我们才有了后面的补充公告。”一位对交易所披露信息管理流程相对熟悉的投行人士告诉记者,上市公司信息披露分为事前审核和事后审核。

  所谓“事后审核意见”,是上证所对上市公司的公告进行监督,督促公司对重大事项及敏感事件的误导性披露进行及时更正。“上海医药此次涉及的金额相对较小,并且并非是对上市公司本身进行重大重组,因此披露不必进行事前审核。”上述投行人士称。

  《每日经济新闻》记者查阅上海市证券交易所相关规定发现,自2013年7月起,上证所开始实施信息披露“直通车”业务,上市公司作为信息披露的义务人,将完全自主控制信息披露流程,目前对涉及业务操作和并购重组、破产重整、退市 、再融资等重大事项仍保留事前形式审核,暂不予实施直通车。

  值得注意的是,上海医药涉及重组的中谷生物成立于去年8月份,至今也只有半年的时间。并且在公告中,也给出了未来5年盈利预期。因此投行人士指出,因为涉及的公司成立时间较短并没有此前的具体营收、利润等数据 ,也让交易所事后审核时保持谨慎,督促上市公司对详尽内容进行披露。

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