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首次安徽广信农化股份有限公司,公开发行A股股票上市公告书

2015-05-12 09:29:38 来源: 中国证券网·上海证券报
 
 保荐人暨主承销商
 
  (注册地址:北京市丰台区西四环南路55号7号楼401)
 
  股票简称:广信股份 股票代码:603599
 
  安徽广信农化股份有限公司首次公开发行A股股票上市公告书
 
  特别提示
 
  本公司股票将于2015年5月13日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。
 
  第一节 重要声明与提示
 
  一、重要提示
 
  安徽广信农化股份有限公司(以下简称“广信股份”、“公司”、“本公司”或“发行人”)及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
 
  证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。
 
  本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全文。
 
  如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司招股说明书中的相同。
 
  二、本次发行前,公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及各中介机构的承诺事项
 
  (一)股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
 
  公司实际控制人黄金祥、赵启荣夫妇及其控制的公司股东广信控股、广信投资承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前已直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人收购该部分股份。
 
  公司股东安徽创投、兴皖创投、国安创投承诺:除在公司首次公开发行股票时根据相关规定履行国有股转持义务外,自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份,也不由发行人收购该部分股份。
 
  公司自然人股东过学军、葛坤兴、陈永贵、郑大治、杨芳、翁丽琴、黄金林、郑公兵、周志广、雷永鑫、叶逢林、向敬林、胡安胜、谢裕华承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份,也不由发行人收购该部分股份。
 
  直接或间接持有公司股份的公司董事、监事、高级管理人员黄金祥、过学军、葛坤兴、陈永贵、郑大治、周志广、胡安胜承诺:在其任职期间每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让其直接或间接持有的发行人股份;离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易转让发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过50%。
 
  广信控股、广信投资及直接或间接持有公司股份的公司董事、高级管理人员黄金祥、过学军、葛坤兴、陈永贵、郑大治、周志广承诺:其所直接或间接持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的,减持价格(指复权后的价格)不低于发行价(指复权后的价格,下同);公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价(指复权后的价格,下同)均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,其持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。上述董事、高级管理人员承诺不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
 
  根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》(财企[2009]94号)的规定,本公司A股股票发行上市后,对由安徽创投、兴皖创投和国安创投划转给全国社会保障基金理事会的股份,全国社会保障基金理事会将承继原国有股东的禁售期义务。
 
  (二)关于公司上市后三年内稳定股价预案
 
  1、实施股价稳定措施的具体条件
 
  公司股票自挂牌上市之日起三年内,一旦出现连续二十个交易日收盘价均低于每股净资产(指公司上一年度经审计的每股净资产,如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则相关的计算对比方法按照证券交易所的有关规定作除权除息处理,下同)时,启动稳定公司股价的预案。如触发股价稳定方案时点至股价稳定方案尚未正式实施前或股价稳定方案实施后,某日收盘价高于每股净资产时,则停止实施本阶段股价稳定方案。
 
  2、股价稳定预案的具体措施
 
  若公司股票上市后三年内,出现持续二十个收盘价均低于每股净资产时,公司应在2个交易日发布提示公告,并在5个交易日内与本公司控股股东、董事及高级管理人员协商确定稳定股价的具体方案并公告,如未按上述期限公告稳定股价措施的,则应及时公告具体措施的制定进展情况。稳定公司股价的具体方案将根据相关法律、法规的规定和要求制定,并确保不会因公司社会公众股占比不足而不符合上市条件。
 
  (1)公司稳定股价的措施:公司应依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定,及时履行相关法定程序后采取以下部分或全部措施稳定公司股价:①在不影响公司正常生产经营的情况下,经董事会、股东大会审议同意,通过交易所集中竞价交易方式向社会公众股东回购公司股票,公司回购股份的资金为自有资金,回购价格不超过每股净资产,公司单次用于回购股份的资金不低于上年归属于母公司股东净利润的20%,单一会计年度回购资金合计不超过上年归属于母公司股东净利润;②通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业绩、稳定公司股价;③法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。
 
  (2)公司控股股东稳定股价的措施:控股股东广信控股积极配合并保证公司按照要求制定并启动稳定股价的预案,并在稳定股价具体方案公告后,通过证券交易所以集中竞价交易方式增持公司股份,增持价格不超过每股净资产,单次用于增持股份的资金不低于2,000万元,每十二个月内增持股份不超过公司总股本的2%。
 
  (3)公司董事(独立董事除外)、高级管理人员稳定股价的措施:①本人积极配合并保证公司按照要求制定并启动稳定股价的预案,并在稳定股价具体方案公告后,通过证券交易所以集中竞价交易方式增持公司股份,增持价格不超过每股净资产,单次购买所增持股票的金额不低于本人上年度从公司获取的税后薪酬的50%,单一会计年度购买所增持股票的金额合计不超过本人上年度从公司获取的税后薪酬总额;②主动申请调减或停发薪酬或津贴。若公司新聘任董事、高级管理人员的,公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。
 
  (三)关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失的承诺
 
  1、发行人承诺:如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,公司将在证券监督管理部门作出上述认定时,依法回购首次公开发行的全部新股,并于五个交易日内启动回购程序,回购价格为回购时的公司股票市场价格。
 
  2、发行人控股股东广信控股承诺:如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将在证券监督管理部门作出上述认定时,督促公司依法回购首次公开发行的全部新股,回购价格为回购时的公司股票市场价格。
 
  3、发行人及实际控制人、控股股东、全体董事、监事、高级管理人员承诺:如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司/本人将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。
 
  (四)避免同业竞争的承诺
 
  1、实际控制人、控股股东出具的避免同业竞争承诺
 
  公司控股股东广信控股于2011年1月10日出具了《避免同业竞争的承诺函》,作出如下承诺:
 
  “(1)本公司确认及保证目前与股份公司之间不存在直接或间接的同业竞争,将来也不直接或间接从事与股份公司经营范围所含业务相同或相类似的业务或项目,以避免与股份公司的生产经营构成直接或间接的竞争;
 
  (2)本公司在控股股份公司期间,将不对任何与股份公司从事相同或相近业务的其他企业进行投资或进行控制。
 
  (3)本公司保证将不利用对股份公司的控股关系进行损害或可能损害股份公司及股份公司其他股东利益的经营活动;本公司将不利用对股份公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与股份公司相竞争的业务或项目。
 
  (4)本公司保证将赔偿股份公司因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。”
 
  公司实际控制人黄金祥、赵启荣夫妇于2011年1月10日出具了《避免同业竞争的承诺函》,作出如下承诺:
 
  “(1)本人确认及保证目前与股份公司之间不存在直接或间接的同业竞争,将来也不直接或间接从事与股份公司经营范围所含业务相同或相类似的业务或项目,以避免与股份公司的生产经营构成直接或间接的竞争;
 
  (2)本人保证将努力促使与本人关系密切的家庭成员不直接或间接从事、参与或投资与股份公司的生产、经营相竞争的任何经营活动;
 
  (3)本人保证将不利用对股份公司的控股关系进行损害或可能损害股份公司及股份公司其他股东利益的经营活动;本人将不利用对股份公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与股份公司相竞争的业务或项目。
 
  (4)本人保证将赔偿股份公司因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。”
 
  2、持有5%以上股份的股东出具的避免同业竞争承诺
 
  持有公司5%以上股份的股东广信投资、安徽创投、兴皖创投已分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺如下:
 
  “(1)本公司未投资与股份公司产品相同或相类似的其他企业。
 
  (2)本公司在持有股份公司5%以上股份期间将不对任何与股份公司从事相同或相近业务的其他企业进行投资或进行控制。
 
  (3)本公司不会利用股份公司的股东身份从事任何有损于股份公司利益的行为。
 
  (4)本公司赔偿股份公司因本公司违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。”
 
  (五)实际控制人出具的关于规范资金往来的承诺
 
  2011年5月16日,实际控制人黄金祥、赵启荣出具《承诺函》,承诺如下:
 
  (1) 本人及本人控制的其他企业今后将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用股份公司的资金;
 
  (2)若股份公司因报告期内与关联方资金往来情形受到行政处罚而产生经济损失,本人将对该等经济损失进行全额补偿。
 
  (六)关于社会保险费用及住房公积金的承诺
 
  公司控股股东广信控股及实际控制人黄金祥、赵启荣承诺:“若广信农化及其附属子公司因未为部分职工缴存社会保险费、住房公积金被有关政府部门或司法机关、仲裁机构认定需要补缴以及因此受到处罚或遭受民事索赔的,本公司/本人无条件全额承担补缴义务以及因此而遭受的任何罚款或损失,以保证广信农化的利益不受影响。”
 
  (七)关于政府补贴的承诺
 
  公司实际控制人黄金祥、赵启荣承诺:“广信农化及其下属子公司已享受的政府补贴如今后被有权部门要求返还,本人将无条件全额承担返还义务以及因此而产生损失,以保证广信农化的利益不受影响。”
 
  (八)持股 5%以上股东持股意向及减持意向
 
  1、广信控股、广信投资承诺:
 
  (1)本公司拟长期持有公司股票;
 
  (2)如果在锁定期满后,本公司拟减持股票的,将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定,结合公司稳定股价及本公司资本运作的需要,审慎制定股票减持计划,在股票锁定期满后逐步减持;
 
  (3)本公司所持公司股份在锁定期满后两年内减持的,减持股份应符合相关法律法规及证券交易所规则要求,减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等证券交易所认可的合法方式;
 
  (4)本公司减持公司股份前,应提前三个交易日予以公告,并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务;
 
  (5)如果在锁定期满后两年内,本公司拟减持股票的,减持价格(指复权后的价格)不低于首次公开发行股票的发行价格(指复权后的价格);锁定期满后两年内,本公司每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在本公司名下的股份总数的25%。因公司进行权益分派、减资缩股等导致本公司所持公司股份变化的,相应年度可转让股份额度做相应变更;
 
  (6)本公司若因未履行上述承诺而获得收益的,所得收益归公司所有,并将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户。如果因本公司未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的,本公司将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
 
  2、安徽创投、兴皖创投承诺:
 
  (1)如果在锁定期满后,本公司拟减持股票的,将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定,结合自身财务规划的需要,制定股票减持计划,在股票锁定期满后逐步减持;
 
  (2)本公司所持公司股份在锁定期满后两年内减持的,减持股份应符合相关法律法规及证券交易所规则要求,减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等证券交易所认可的合法方式;
 
  (3)本公司减持公司股份前,应提前三个交易日予以公告,并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务;
 
  (4)如果在锁定期满后两年内,本公司拟减持股票的,减持价格(指复权后的价格)不低于公司首次公开发行股票的发行价格(指复权后的价格)的80%;在锁定期届满后的12个月内,本公司减持所持有的公司股份数量不超过上一年度最后一个交易日登记在本公司名下的股份总数的50%;在锁定期满后的24个月内,本公司拟减持所持有的公司全部股份。因公司进行权益分派、减资缩股等导致本公司所持公司股份变化的,相应年度可转让股份额度做相应变更;
 
  (5)本公司因违反上述承诺减持股票而获得收益的,所得收益归公司所有,并将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户。如果因本公司未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的,本公司将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
 
  (九)相关责任主体承诺事项的约束措施
 
  1、发行人承诺:
 
  本公司将严格履行本公司就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项,积极接受社会监督。如本公司未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺(相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序)并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:
 
  (1)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;
 
  (2)不得进行公开再融资;
 
  (3)对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴;
 
  (4)不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请,但可以进行职务变更;
 
  (5)给投资者造成损失的,本公司将向投资者依法承担赔偿责任。
 
  2、公司实际控制人、董事(独立董事除外)、监事、高级管理人员承诺:
 
  本人将严格履行本人就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项,积极接受社会监督。如本人未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:
 
  (1)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;
 
  (2)不得转让公司股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外;
 
  (3)暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分;
 
  (4)可以职务变更但不得主动要求离职;
 
  (5)主动申请调减或停发薪酬或津贴;
 
  (6)如果因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归公司所有,并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户;
 
  (7)本人未履行招股说明书的公开承诺事项,给投资者造成损失的,依法赔偿投资者损失;
 
  (8)公司未履行招股说明书的公开承诺事项,给投资者造成损失的,本人依法承担连带赔偿责任。
 
  3、控股股东承诺:
 
  本公司将严格履行本公司就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项,积极接受社会监督。如本公司未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:
 
  (1)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;
 
  (2)不得转让公司股份。因被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外;
 
  (3)暂不领取公司分配利润中归属于本公司的部分;
 
  (4)如果因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归公司所有,并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户;
 
  (5)本公司未履行招股说明书的公开承诺事项,给投资者造成损失的,依法赔偿投资者损失;
 
  (6)公司未履行招股说明书的公开承诺事项,给投资者造成损失的,本公司依法承担连带赔偿责任。
 
  4、持有5%以上股东广信投资、安徽创投、兴皖创投承诺:
 
  本公司将严格履行本公司就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项,积极接受社会监督。如本公司未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:
 
  (1)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;
 
  (2)不得转让公司股份。因被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外;
 
  (3)暂不领取公司分配利润中归属于本公司的部分;
 
  (4)如果因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归公司所有,并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户;
 
  (5)本公司未履行招股说明书的公开承诺事项,给投资者造成损失的,依法赔偿投资者损失。
 
  关于上述承诺及约束措施,发行人律师认为:发行人、发行人控股股东、发行人实际控制人、其他持有发行人5%以上股份的股东、发行人董事、监事、高级管理人员以及相关证券服务机构已就发行人本次发行相关事宜作出承诺并提出了相应约束措施,该等承诺内容及约束措施符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《改革意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
 
  关于上述承诺及约束措施,保荐机构认为:经核查,发行人及其控股股东等责任主体所作出的承诺合法、合理,具有可操作性,有利于保护上市公司及中小股东的利益,失信补救措施及时、有效。
 
  (十)本次发行相关中介机构的承诺
 
  就广信股份本次发行事宜,保荐机构、发行人律师、申报会计师向投资者作出如下承诺:
 
  华林证券承诺:华林证券为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形,对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。因华林证券为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,华林证券将依法赔偿投资者损失,但是本公司能够证明自己没有过错的除外。赔偿范围包括投资者的投资差额损失和由此产生的佣金、印花税等交易费用。
 
  国浩律师(上海)事务所承诺:本所为广信股份首次公开发行股票并上市所制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形;若因本所为广信股份首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法承担所应承担的责任,但是本所能够证明自己没有过错的除外。
 
  华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:华普天健为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形,对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。因华普天健为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,华普天健将依法赔偿投资者损失,但是本所能够证明自己没有过错的除外。赔偿范围包括投资者的投资差额损失和由此产生的佣金、印花税等交易费用。
 
  三、最近一期财务会计信息
 
  公司招股说明书中已披露2014年12月31日的资产负债表、2014年度的利润表和现金流量表,相应财务数据已经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
 
  华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《审阅报告》(会审字[2015]2171号),对发行人2015年一季度财务数据进行了审阅。发行人已在招股说明书中披露2015年1-3月的主要会计数据和财务指标。
 
  公司审计截止日后经营状况正常,公司2015年1-3月业绩较上年同期无重大变化。2015年1-3月,公司营业收入42,419.11万元,较上年同期增长75.55%;2015年1-3月扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为4,842.73万元,较上年同期增加11.66%。2015年一季度公司草甘膦产品实现销售收入13,078.11万元,导致公司营业收入较前期增幅较大,由于草甘膦产品销售毛利率较低,公司净利润增幅低于营业收入增幅。
 
  根据发行人2015年1-3月经会计师审阅的财务报表数据,结合公司审计截止日后经营状况常,公司预计2015年1-6月净利润以及扣除非经常性损益后孰低的净利润不会发生重大变动。
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