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首次雪峰科技,公开发行股票上市公告书

2015-05-14 09:10:14 来源: 金融界

  股票简称:新疆雪峰 股票代码:603227

  雪 峰

  新疆雪峰科技(集团)股份有限公司

  乌鲁木齐市天山区翠泉路东一巷 246 号

  首次公开发行股票上市公告书

  保荐机构

  主承销商

  上海市中山南路 318 号 2 号楼 24 楼

  特别提示

  本公司股票将于 2015 年 5 月 15 日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资

  者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目

  跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。

  第一节重要声明与提示

  一、重要提示

  新疆雪峰科技(集团)股份有限公司(以下简称“雪峰科技”、“公司”、“本

  公司”或“发行人”)及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露

  信息的真实、准确、完整,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大

  遗漏实,并承担个别和连带的法律责任。

  上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不

  表明对本公司的任何保证。本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者

  查阅刊载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全文。如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

  二、股份流通限制和自愿锁定承诺、持股 5%以上股东减持意向的承诺

  (一)股份流通限制和自愿锁定承诺

  公司控股股东新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会承诺:自公司股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份,也不由公司回购其持有的股份;公司上市后 6 个月内如公司股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,其持有股票的锁定期限在前述锁定期基础上自动延长 6 个月。

  公司股东康健、周春林、张卫、张成君、李保社、阿克木艾麦提承诺:自公司股票上市之日起 12 个月内,不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份,也不由公司回购其持有的股份;公司股票上市 12 个月后,在任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25%;在离职后半年内,也不转让其所持有的公司股份,在申报离职 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股份总数的比例不超过50%。公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价,其持有股票的锁定期限在前述锁定期基础上自动延长 6 个月;其所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价,上述承诺在承诺人职务变更或离职后依然生效。

  公司股东安徽江南化工股份有限公司、高能控股有限公司、北京广银创业投资中心(有限合伙)、宁波联桥投资有限公司、浙江中义集团有限公司、云南燃

  二化工有限公司、新疆高联众合股权投资合伙企业(有限合伙)、新疆新投产业投资有限公司、紫腾投资有限公司、上海和盛天成投资有限公司、新疆中小企业创业投资股份有限公司、宣杨勇、杨辉、李长青、陈明邡承诺:自公司股票上市之日起 12 个月内,不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份,也不由公司回购其持有的股份。

  公司股东湖南南岭民用爆破器材股份有限公司承诺:自公司股票上市之日起36 个月内,不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份,也不由公司回购其持有的股份。公司上市后如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项,发行价相应进行调整。

  (二)持股 5%以上股东减持意向的承诺

  新疆国资委在作为发行人控股股东和实际控制人期间,基于对宏观经济、民爆行业和发行人未来良好的发展趋势判断,自发行人首次公开发行股票并上市之日起原则上不减持发行人股票。如确因财务需要新疆国资委所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价,锁定期满后两年后进行减持的,减持价格不低于最近一年每股净资产值,期间发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项,减持底价相应进行调整;减持方式为通过证券交易所竞价交易或大宗交易;锁定期满后两年内每年减持股票总量不超过减持年度上年末所持发行人股票的 20%。新疆国资委将在减持前 3 个交易日通知发行人并予以公告。

  新疆国资委将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的规定,规范诚信履行股东的义务。如新疆国资委违反本承诺函减持的,每笔减持金额的 20%归发行人所有。

  江南化工持有发行人股票在满足上市锁定期之后,在锁定期满后 12 个月内累计减持的股份总数不超过首次公开发行股票后所持发行人股份总额的 50%,减持价格不受限制;锁定期满后 12 个月以后本公司可以任意价格自由减持。减持方式为通过证券交易所竞价交易或大宗交易等合法方式进行。本公司将在减持前3 个交易日通知雪峰科技并予以公告。

  江南化工将在减持前 3 个交易日通知发行人并予以公告。江南化工将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的规定,规范诚信履行股东的义务。如江南化工违反本承诺减持的,减持受益归发行人所有。上海和盛天成、新疆新投持有发行人股票在满足上市锁定期之后,在锁定期满 12 个月内累计减持的股份总数不受限制,但减持价格不低于本次发行价格;锁定期满 12 个月后上海和盛天成、新疆新投可以任意价格自由减持。期间发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项,减持底价相应进行调整。上海和盛天成、新疆新投将在减持前 3 个交易日通知发行人并予以公告。

  上海和盛天成、新疆新投将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的规定,规范诚信履行股东的义务。如上海和盛天成、新疆新投违反本承诺减持的,每笔减持金额的 20%归发行人所有。

  三、关于上市后稳定股价的承诺

  为保护投资者利益,进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施,公司制定以下股价稳定预案,公司、公司控股股东及实际控制人、在公司领薪的非独立董事(下同)、高管已就股价稳定预案做出相关

  承诺:

  (1)启动稳定股价措施的条件

  公司上市后三年内,如公司股票收盘价格连续 20 个交易日低于最近一期经审计的每股净资产值(第 20 个交易日构成“触发稳定股价措施日”,公司如有派息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等除权除息事项导致公司净资产或股份总数发生变化的,每股净资产需相应进行调整),且满足法律、法规和规范性文件关于业绩发布、增持或回购相关规定的情形下,则本公司及控股股东、董事和高级管理人员等相关主体将启动稳定公司股价的措施。

  公司实施股价稳定措施的目标是使股价与股票价值相匹配,尽量促使公司股票收盘价回升达到或超过公司最近一期经审计的每股净资产。在公司实施具体稳定股价措施期间内,如公司股票连续 20 个交易日收盘价高于每股净资产时,将停止实施股价稳定措施。

  (2)稳定股价措施的实施顺序

  第一选择为公司回购股份,如公司回购股份将导致公司不满足法定上市条件,则第一选择为控股股东增持公司股份及董事、高级管理人员增持公司股份。第二选择为公司控股股东增持公司股份及董事、高级管理人员增持股份。

       在下列情形之一出现时将启动第二选择:①公司无法实施回购股份或回购股份议案未获得公司股东大会批准,且控股股东、董事及高级管理人员增持公司股份不会致使公司将不满足法定上市条件;②公司虽实施股份回购计划但仍未满足“公司股票连续 20 个交易日收盘价高于每股净资产”之条件。

  (3)稳定股价的具体实施

  ①公司回购股份

  公司董事会在触发稳定股价措施日起 10 个交易日内召开董事会审议实施股份回购议案,并在做出实施回购股份或不实施回购股份的决议后的 2 个交易日内公告董事会决议、回购股份预案或不回购股份的理由,并发布召开股东大会的通知。回购股份的议案至少包含以下内容:回购目的、方式、价格或价格区间、定价原则,拟回购股份的种类、数量及其占公司总股本的比例,拟用于回购股份的资金总额及资金来源,回购期限,预计回购股份后公司的股权结构的变动情况,管理层对回购股份对公司经营、财务及未来发展的影响的分析报告。经股东大会决议决定实施回购后,公司应在公司股东大会决议做出之日起下一个交易日开始启动回购,并应在履行完毕法律法规规定的程序后在公告期限内实施完毕。

  公司回购本公司股份的行为应符合我国法律、法规、规范性文件和证券交易所关于上市公司回购股份的相关规定。在公司符合本预案规定的回购股份的相关条件的情况下,公司董事会经综合考虑公司经营发展实际情况、公司所处行业情况、公司股价的二级市场表现情况、公司现金流量状况、社会资金成本和外部融资环境等因素,认为公司不宜或暂无须回购股份的,经董事会决议通过并经半数以上独立董事同意后,应将不回购股份以稳定股价事宜提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  ②控股股东增持公司股份

  控股股东在触发稳定股价措施之日或在满足控股股东增持股份启动条件之日起 10 个交易日内,书面通知公司董事会其增持公司股票的计划并由公司公告,增持计划包括但不限于拟增持的公司股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息,增持资金原则上不低于 1,000 万元。控股股东应在增持计划公告之日起下一个交易日开始启动增持,并应在履行完毕法律法规规定的程序后在公告期限内实施完毕,增持计划实施完毕后六个月内将不出售所增持的股份。

  ③董事、高级管理人员增持公司股份

  公司董事、高级管理人员在触发稳定股价措施之日或在满足董事、高级管理人员增持股份启动条件之日起 10 个交易日内,书面通知公司董事会其增持公司股票的计划并由公司公告,增持计划包括但不限于拟增持的公司股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息,增持资金原则上不低于上述人员上一年度取得年薪的 20%。董事、高级管理人员应在增持计划公告之日起下一个交易日开始启动增持,并应在履行完毕法律法规规定的程序后在公告期限内实施完毕,增持计划实施完毕后六个月内将不出售所增持的股份。

  公司将履行上述稳定股价义务的相应承诺作为未来聘任公司董事和高级管理人员的必要条件,并在将来新聘该等人员时,要求其就此做出书面陈诺。

  ④公司及相关主体采取实施稳定股价措施时应以维护公司上市地位,保护公司及广大投资者利益为原则,遵循法律、法规及证券交易所的相关规定,并应按照上海证券交易所上市规则及其他适用的监管规定履行其相应的信息披露义务。

  (4)约束措施

  ①控股股东负有增持股票义务,但未按本预案的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的,公司有权责令控股股东在限期内履行增持股票义务,控股股东仍不履行的,公司将有权将与控股股东未实施增持的股份的增持资金额(如未提出增持计划的则为最低增持金额,即 1,000 万元)相等金额的应付现金分红予以暂时扣留直至控股股东履行其增持义务。

  ②在公司领取薪酬的董事(独立董事除外)、高级管理人员负有增持股票义务,但未按本预案的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的,公司有权责令董事、高级管理人员在限期内履行增持股票义务,董事、高级管理人员仍不履行,公司将有权将与董事、高级管理人员未实施增的持股份的增持资金额(如未提出增持计划的则为最低增持金额,即上一年度取得年薪的 20%)相等金额的应付薪酬、应付现金分红予以暂时扣留,直至相关人员履行其增持计划义务。

  公司董事、高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务情节严重的,控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董事,公司董事会有权解聘相关高级管理人员。

  ③本预案中稳定公司股价的具体措施由相关主体提出,并由公司依据信息披露的相关规定进行公告,即构成相关主体对公司及社会公众股东的公开承诺,如达到实施条件而无合理正当理由拒绝履行的,相关主体将承担相应的法律责任,给投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。

  四、关于本次申报文件的承诺

  (一)发行人的承诺

  承诺公司首次公开发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。公司为公开发行股票并上市制作的招股说明书如果存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,在证券主管部门或司法机关认定本公司存在前述违法违规情形之日起十个交易日内,公司将会同控股股东启动回购本公司首次公开发行的全部新股及购回已转让的原限售股份的程序,包括但不限于依照相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则的规定召开董事会及股东大会,履行信息披露义务等;并按照届时公布的回购方案完成回购。

  公司已发行尚未上市的,回购价格为发行价并加算银行同期存款利息;本公司已上市的,回购价格为发行价加算银行同期存款利息与公布回购方案前 30 个交易日公司股票的每日加权平均价格的算术平均值的孰高者。期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,购回底价相应进行调整。

  投资者因公司的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的而在证券交易中遭受损失的,公司将依法赔偿投资者损失。

  (二)发行人控股股东、实际控制人新疆国资委承诺

  新疆国资委为发行人控股股东,发行人为公开发行股票并上市制作的招股说明书如果存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,在证券主管部门或司法机关认定发行人

  存在前述违法违规情形之日起十个交易日内,新疆国资委将启动购回发行人首次公开发行股票时已转让的全部原限售股份的程序,包括但不限于依照相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则的规定履行信息披露义务公告购回方案并完成购回。

  发行人已发行尚未上市的,购回价格为发行价并加算银行同期存款利息发行人已上市的,购回价格为发行价加算银行同期存款利息与公布购回方案前 30 个交易日发行人股票的每日加权平均价格的算术平均值的孰高者。期间发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,购回底价相应进行调整。

  投资者因发行人的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的而在证券交易中遭受损失的,新疆国资委将依法赔偿投资者损失。

  (三)发行人董事、监事、高级管理人员承诺

  承诺发行人首次公开发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。发行人董事、监事、高级管理人员康健、周春林、张卫、李保社、邵明海、

  冯忠波、张卫东、王锴、秦新力、夏咸平、刘鸷毅、王春霞、张成君承诺发行人为首次公开发行股票并上市制作的招股说明书如果存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。

  发行人独立董事汪旭光、沈建文、姚文英、王军承诺发行人为首次公开发行股票并上市制作的招股说明书如果存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失,但能够证明自己没有过错的除外。承诺人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

  (四)中介机构的承诺

  1、保荐机构关于发行上市申请文件真实性的承诺因东方花旗为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,东方花旗将依法赔偿投资者损失。

  2、发行人律师关于发行上市申请文件真实性的承诺因天元律师事务所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,天元律师事务所将依法赔偿投资者损失。

  3、注册会计师关于发行上市申请文件真实性的承诺因大华会计师事务所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,大华会计师事务所将依法赔偿投资者损失,如能证明无过错的除外。

  4、评估师关于发行上市申请文件真实性的承诺因中威正信为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,中威正信将依法赔偿投资者损失。

  五、关于未履行承诺时的约束措施

  为督促发行人及其控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、发行人董事、监事及高级管理人员严格履行公开承诺事项,特制定以下承诺履行约束措施:

  (1)发行人未履行公开承诺约束措施

  1)发行人承诺将严格履行发行人就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项,积极接受社会监督。如发行人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺(相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序)并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:

  ①在中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;

  ②不得进行公开再融资;

  ③对该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴;

  ④不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请,但可以进行职务变更;

  ⑤给投资者造成损失的,发行人将向投资者依法承担赔偿责任。

  2)如因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺(相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序)并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:

  ①在中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;

  ②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,并提交股东大会审议,尽可能地保护本公司投资者利益。

  (2)发行人控股股东、实际控制人新疆国资委、持股5%以上股东江南化工、上海和盛天成、新疆新投未履行公开承诺约束措施

  1)如非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:

  ①在中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;

  ②不得转让发行人股份,因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外;

  ③暂不领取发行人分配利润中归属于本单位的部分;

  ④如果因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归发行人所有,并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户;

  ⑤未履行招股说明书的公开承诺事项,给投资者造成损失的,依法赔偿投资者损失。

  2)如因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:

  ①在中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;

  ②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护公司投资者利益。上海和盛天成同时承诺保证新疆新投严格履行其所作出的所有公开承诺事项,如新疆新投非因不可抗力原因或因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项,和盛天成需提出新的承诺并接受上述约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕。

  (3)发行人董事、监事及高级管理人员未履行公开承诺约束事项

  1)如非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕1:

  ①在中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;

  ②不得转让发行人股份,因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行投资者利益承诺必须转股的情形除外;

  ③暂不领取发行人分配利润中归属于本人的部分;

  ④可以职务变更但不得主动要求离职;

  ⑤主动申请调减或停发薪酬或津贴;

  ⑥如果因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归发行人所有,并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户;

  ⑦未履行招股说明书的公开承诺事项,给投资者造成损失的,依法赔偿投资者损失。

  2)如因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:

  ①在中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;

  ②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护发行人投资者利益。

  六、最近一期财务会计信息

  本公司 2015 年第一季度未经审计的主要会计数据如下:

  单位:元

  项目 2015 年 3 月 31 日(元 2014 年 12 月 31 日

  资产总计 1,808,563,047.07 1,729,858,398.60

  负债合计 826,819,420.33 677,376,281.41

  所有者权益合计 981,743,626.74 1,052,482,117.19

  归属于母公司所有者

  745,160,046.36 818,544,280.66

  权益

  1

  下述约束措施中的第②、③、④项仅适用于持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员

  项目 2015 年 1-3 月 2014 年 1-3 月

  营业收入 105,167,088.50 94,101,393.68

  营业成本 110,418,309.98 121,913,011.76

  营业利润 -5,251,221.48 -27,811,618.08

  利润总额 -4,750,154.84 -27,624,577.99

  净利润 -8,149,341.82 -27,739,774.91

  归属于母公司股东的 -6,595,665.00 -24,238,697.56

  净利润

  项目 2015 年 1-3 月 2014 年 1-3 月

  经营活动产生的现金

  -71,716,259.87 -67,386,267.11

  流量净额

  投资活动产生的现金

  33,967,290.88 -43,392,190.07

  流量净额

  筹资活动产生的现金

  94,966,470.81 -9,028,902.71

  流量净额

  现金及现金等价物净

  57,217,501.82 -119,807,359.89

  增加额截至本上市公告书签署日,公司主要原材料的供应及其价格没有发生重大不利变化,公司经营情况正常,产品的产销量没有发生重大不利变化,公司主要产品的销售价格没有发生重大不利变化,公司经营模式、销售模式和采购模式未发生重大变化。公司预计 2015 年上半年经营业绩不会发生重大变化。

  第二节股票上市情况

  一、股票发行上市审核情况

  (一)编制上市公告书的法律依据

  本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定,按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》(2013 年修订)编制而成,旨在向投资者说明本公司首次公开发行 A 股股票上市的基本情况。

  (二)股票发行的核准部门和文号

  本公司首次公开发行 A 股股票(以下简称“本次发行”)经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]722 号”文批准。

  (三)证券交易所同意股票上市文件的文号本公司 A 股股票上市经上海证券交易所“自律监管决定书【2015】177 号”文批准。本公司发行的 A 股股票在上海证券交易所上市,证券简称“雪峰科技”,证券代码“603227”;其中本次网上网下公开发行的合计 8,235 万股股票将于2015 年 5 月 15 日起上市交易。

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