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开南系所持股权或全部无效 上海新梅保卫战升级

2015-05-21 15:41:10 来源: 中国投资咨询网

  5月15日,上海新梅再次发出公告称,以开南系违法出借法人账户为由提起诉讼,请求法院判决开南系买入的上海新梅股票全部无效。

  2013年7月至11月,开南系通过二级市场持续性买入上海新梅,这起资本市场上引人注目的上市公司控制权争夺战拉开序幕。而面对以开南系赤裸裸地不惜以违法违规为代价的股权挑战,上海新梅大股东及管理层也拿起法律的武器来维护公司及众多中小股东的公平和正义。

       5月15日,上海新梅再次发出公告称,以开南系违法出借法人账户为由提起诉讼,请求法院判决开南系买入的上海新梅股票全部无效。

  此次,上海新梅诉讼王斌忠等被告的法律依据聚焦在“禁止法人出借自己或者他人的证券账户”上。

  国浩律师事务所律师崔庆玮表示,起诉“被告买入股票交易行为无效”所依赖的主要事实和法律依据是:包括中国证监会宁波证监局做出的行政处罚书中认定的2013年7月18日起,王斌忠通过其实际控制的法人账户以及其他自然人账户,就是“上海开南账户组”,持续不断地买卖原告公开发行的股票。

       并且认定王斌忠能够对上海开南账户组进行控制、管理和使用,对该账户组享有收益权并承担相应风险,是上海开南账户的实际控制人和信息披露义务人。而依据《中华人民共和国证券法》第80条明文规定,“禁止法人出借自己或者他人的证券账户”。开南系的行为已违反法律禁止行为规定,理应属于无效民事行为。

  2015年1月4日,宁波证监局下发的《行政处罚事先告知书》对王斌忠涉嫌超比例持股未公告作出行政处罚,责令王斌忠改正违法行为,给予警告,并处以50万元的罚款。

  上海新梅董秘何婧表示,在证监会立案调查的期间,上海开南等6家出借账户的法人以“一致行动人”身份,一方面通过媒体对外散布“拟对上海新梅进行重组”、“拟对上海新梅进行股票买卖”等信息,造成公司股价异动。

       另一方面实行了一系列以掌握公司控制权为目的,严重影响公司正常治理和经营的行为,如干扰公司2013年度股东大会的正常召开,证监会的立案造成公司转型计划无法得以实施,阻挠公司2014年年度审计工作的正常进行。

  开南系违法持股造成了上海新梅的转型战略无法得以实施,致使公司错失了发展良机。何婧表示,“2013年初公司就已经提出了要从房地产行业逐步转型,并且在2013年已经开始通过置换出一些无效的地产资产,购入宋河酒业10%的股权等优质资产进行战略转型的尝。

         公司在2013年10月份也开始对战略转型找到了比较理想的标的进行策划和洽谈,在我们谈判以后对方发现了买入股票”违法“持股的事实,结果造成了公司当时重大资产重组被迫中止。

       在2014年6月在对方宣布公开向市场亮出身份以后,上海证监局也约谈了双方的负责人,明确在对方立案调查期间,公司也是不能进行任何重大资产的处置行为,我们公司想要实施战略转型的计划也泡了汤,一直到今年1月份,证监会的立案调查结果才出来。所以整个公司的转型战略受到了极大的干扰。”

  在此前的2014年年度报告中,上海新梅也曾明确表示,公司已于2013年初确定了在两到三年内逐步实施业务转型的经营战略。但报告期内,受公司股权纠纷的影响和违规举牌方的干扰,公司的经营战略无法正常得以实施,公司正常经营也受到一定影响。

  面对市场上关注的重组和转型问题,上海新梅表示要进行战略转型必须首先扫除目前困扰公司正常生产经营和后续发展的法律障碍。

  上海新梅董事长张静静表示,在上市公司存在股票被大量违法持有的状态下,上市公司重组计划目前为止没有获得行政审批的成功案例,所以只有彻底纠正违法违规行为之后,上市公司的战略规划才能真正付诸实施,公司的董事会和管理层会尽一切努力采取各种措施让公司早日摆脱目前面临的困境。

  2015年3月5日,上海市第一中级人民法院受理了上海新梅大股东上海兴盛事业发展集团有限公司提出的一致行动人涉嫌证券欺诈行为,要求判定一致行动人达到举牌线后的股票无效。据悉,兴盛集团提起的诉讼将于7月份展开,而此次上海新梅提出的开南系违法出借法人账户诉讼将于8月份展开。

  上海新梅最新公告称,就在上海新梅提起诉讼的同时,违法持股方王斌忠所控制的“开南账户组”又向上市公司提出议案,要求以持股10%以上股东身份提请召开公司临时股东大会,审议更换三名董事和选举一名监事。而上海新梅则认为,违法方持股的法律效力目前处于待定状态。

       基于违法方长期以来对公司的恶意干扰,且持股数量较大,如果让其继续行使表决权,包括向公司提出议案,很可能会对公司的治理和经营造成不可逆转的严重影响。

        因此,从保护公司和全体股东利益角度出发,公司暂不接受开南账户组所提出的提请召开临时股东大会的提案。同时,上海新梅再次明确表示,在法院判决之前,将暂不接受以王斌忠及其控制账户法人名义提出的任何提案,也不认可其表决权。(至诚证券网

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