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特殊股权结构类创业企业在境内上市

2015-06-07 10:38:25 来源: 中国证券网

  中国电商巨头阿里巴巴去年赴美上市创下美国证券史上最大规模IP0(首次公开募股)的纪录,这种“墙内开花墙外香”的局面对于A股而言,不免有些尴尬。为留住更多本土优质企业,中国官方似乎正在出台更多针对性措施。
 
  据中国新闻网6月6日消息,中国国务院总理李克强4日在北京主持召开国务院常务会议。会议指出,要创新投贷联动、股权众筹等融资方式,推动特殊股权结构类创业企业在境内上市等。
 
  在武汉科技大学金融证券研究所所长董登新看来,尽管内容着墨不多,但推动特殊股权结构类创业企业在境内上市无疑是中国资本市场的又一重大改革,具有重要意义,有助于吸引更多的类似阿里巴巴等本土优质企业留在A股。
 
  董登新5日在接受采访时表示,特殊股权结构是一个宽泛的概念,其典型模式就是VIE,按照目前A股的上市监管规定,采用VIE架构的企业并不符合首次公开募股上市标准,这迫使很多具有发展潜力的企业不得不通过海外上市融资,包括去年的阿里巴巴。
 
  VIE架构在国内被称为“协议控制”,指的是境外注册的上市实体与境内的业务运营实体相分离,境外的上市实体通过设在境内的外商独资企业以协议的方式控制境内的业务实体。
 
  以阿里巴巴为例,软银、雅虎持有阿里巴巴开曼公司股份,阿里巴巴开曼公司通过VIE结构控制境内阿里巴巴集团的权益。阿里巴巴若去年打算在国内上市就需要将境外权益转到境内,过程中涉及到系列协议的终止、废除等诸多法律问题,需要付出相应的对价。
 
  在国内互联网专家刘兴亮看来,VIE是一个历史遗留问题,由于国内缺乏面向小微企业的良好融资环境,很多互联网公司都是借由海外资金发展起来的。

  “现在99%上市的互联网企业都是这样的架构,这些企业构筑了中国互联网企业的主体,你可以将VIE归之为原罪,但已经是既成事实,必须加以解决。”
 
  对此,国泰君安分析师熊昕亦表赞同。熊昕指出,在万众创新、大众创业的背景下,国务院此举无疑释放了鼓励创新创业型企业积极融资的信号,当前,以拆除VIE结构回归境内上市的形式已成为中概股公司资本运作的焦点。

  同时,具有门槛低、流程快、融资灵活等特点的新三板也将受到更多国内创业企业的青睐,未来随着战略新兴板、转板机制的推出,特殊股权结构类创业企业的上市问题将破题,此类企业的上市门槛或有所调整。
 
  值得注意的是,上述国务院的提法提出之前,相关的法律铺垫似乎已在进行。今年年初,中国商务部公布了《中华人民共和国外国投资法(草案征求意见稿)》。

  《征求意见稿》对外国投资者的定义中采取“实际控制”标准,即实际控制人的国籍决定企业是否为外资企业,继而认定是否为外国投资者。有分析指出,这将多年来处于灰色地带的VIE架构纳入外商投资管理的法律体系,填补了VIE国内的法律空白。(至诚财经网
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