至诚-中国金融理财门户网站 至诚旗下产品:股票直播室 | 至诚百宝箱 | 大圆普洱茶交易中心 | 至诚手机app | 股票行情中心加入收藏

首次中国核电公开发行A股股票上市公告书

2015-06-09 09:00:19 来源: 证券日报

  特别提示

  本公司股票将于2015年6月10日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。

  第一节 重要声明与提示

  中国核能电力股份有限公司(以下简称“中国核电”、“本公司”或“发行人”、“公司”)及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站的本公司招股说明书全文。

  本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票(以下简称“新股”)上市初期的投资风险,广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

  一、本次发行的相关重要承诺的说明

  (一)本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

  除因法律、法规、规范性文件和国家有权部门的要求而需进行股权划转、转让、企业合并、分立等导致中核集团所持本公司股票发生变动的情况外,本公司控股股东中核集团承诺:

  1、自本承诺签署之日至本公司股票在A股上市前,不减持其所持有的本公司股票。

  2、自本公司A股股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的本公司首次公开发行A股股票前已发行的股份,也不由本公司回购该部分股份;承诺期限届满后,上述股份可以上市流通和转让。

      本公司A股股票上市后六个月内如股票连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格(期间本公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,则作除权除息处理,下同),或者上市后六个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于首次公开发行价格,中核集团持有的本公司A股股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月。

  如中核集团未能履行上述承诺,则中核集团所持本公司A股股票的锁定期限将在原有锁定期限基础上自动延长六个月,或者在已解除锁定的情况下再次被锁定六个月;如因此给投资者造成损失的,中核集团将依法赔偿投资者损失,该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生并能举证证实的直接损失为限,具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时,以最终确定的赔偿方案或司法机关的有效裁决所认定的为准。

  本公司股东中国三峡集团、中远集团和航天投资承诺:自本公司A股股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的本公司首次公开发行股票前已发行股份,也不由本公司回购该部分股份。承诺期限届满后,上述股份可以上市流通和转让。

  根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》(财企〔2009〕94号),本公司首次公开发行A股股票并上市时,由本公司国有股股东中核集团、中国三峡集团、中远集团和航天投资转由社保基金理事会持有的本公司国有股,社保基金理事会将承继上述公司的禁售期义务。

  (二)上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案

  1、启动股价稳定措施的前提条件

  在本公司A股股票上市后三年内,如非因不可抗力因素所致,本公司A股股票连续20个交易日(第20个交易日为“触发稳定股价措施日”;如在该20个交易日期间公司披露了新的最近一期经审计的净资产。

       则该等20个交易日的期限需自本公司披露新的最近一期经审计的净资产之日起重新开始计算)的收盘价低于本公司披露的最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、增发、配股等导致公司净资产或股份总数出现变化的事项的,则相应调整每股净资产,下同),且在满足法律、法规和规范性文件关于业绩发布、增持或回购相关规定的情形下,本公司将启动稳定公司股价的措施。在一个自然年度内,公司股价稳定措施的启动次数不超过2次。

  2、稳定公司股价的具体措施

  本公司、控股股东、本公司的董事和高级管理人员等相关主体将根据公司及市场情况,采取一项或同时采取多项措施以稳定公司股价,具体措施实施时应以维护公司上市地位,保护公司及广大投资者利益为原则,遵循法律、法规、规范性文件及交易所的相关规定,并依法履行相应的信息披露义务。本公司、控股股东、本公司的董事和高级管理人员等相关主体可采取的稳定公司股价的措施包括但不限于:

  (1)本公司可在触发稳定股价措施日起的10个交易日内,组织公司的业绩发布会或业绩路演等投资者沟通活动,积极与投资者就公司经营业绩和财务状况进行沟通。

  (2)控股股东将在触发稳定股价措施日起的20个交易日内,就其是否有增持公司A股股票的具体计划书面通知本公司并由本公司进行公告,具体增持计划的内容包括但不限于拟增持的本公司A 股股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息,控股股东单次用于增持的资金总额原则上不低于5,000万元。

  (3)如控股股东未如期公告其具体增持计划,或明确告知本公司其无增持计划的,则公司董事会将在触发稳定股价措施日起的30个交易日内,召开董事会会议审议公司回购股份的议案并通知召开股东大会进行表决。公司回购股份的议案至少包含以下内容:回购目的、方式,价格或价格区间、定价原则,拟回购股份的种类、数量及其占公司总股本的比例,拟用于回购股份的资金总额及资金来源,回购期限,预计回购股份后公司股权结构的变动情况,管理层对回购股份对公司经营、财务及未来发展的影响的分析报告,公司单次用于回购股份的资金总额原则上不低于5,000万元。

  (4)本公司的董事、高级管理人员可在符合董事、高级管理人员买卖本公司股票相关规定并获得必要批准的情况下,增持本公司A股股票,公司董事、高级管理人员各自累计增持金额原则上不低于其上一年度自公司获得的薪酬总额的10%。

  (5)本公司还可以制定其他稳定公司股价的具体措施,并在履行必要的审批程序之后实施。

  相关主体公告具体增持计划后,该具体增持计划应予实施,不得撤回;公司股东大会通过回购公司股份的议案后,该回购公司股份的议案应予以实施,非经公司股东大会批准不得撤回。

  3、终止实施稳定公司股价措施的情形

  自触发稳定股价措施日起,若出现以下任一情形,则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕,已公告的稳定股价方案终止执行:

  (1)本公司A股股票连续5个交易日的收盘价均不低于最近一期经审计的每股净资产。

  (2)继续执行稳定股价方案将导致本公司股权分布不符合上市条件或将违反当时有效的相关禁止性规定的,或者控股股东、董事、高级管理人员增持本公司股份将触发全面要约收购义务。

  4、相关约束措施

  (1)如控股股东已公告其具体增持计划,达到实施条件但未能实际履行的,则本公司将有权将相等金额的应付控股股东现金分红予以暂时扣留,直至控股股东履行其增持义务。

  (2)控股股东应支持本公司根据本预案的要求实施股份回购,如控股股东在公司股东大会上对公司董事会根据本预案的要求提出的公司回购股份的议案投反对票或弃权票的,则本公司有权将与拟回购金额等额的应付控股股东现金分红予以暂时扣留,直至控股股东支持公司实施股份回购。

  (3)如公司董事、高级管理人员已公告其具体增持计划,达到实施条件但未能实际履行的,则本公司将有权将相等金额的应付董事、高级管理人员的薪酬款予以暂时扣留,直至董事、高级管理人员履行其增持义务。

  5、其他说明

  (1)任何对本预案的修订均应经股东大会审议通过,且需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。

  (2)公司现任董事、高级管理人员及未来新任的董事、高级管理人员应遵守本预案的相关要求,切实履行相应职责。

  (三)公司发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

  公司发行前持股5%以上股东中核集团承诺:

  1、在前述锁定期届满后二年内,中核集团减持本公司A股股票的总量不超过本公司总股本的3%,在一个自然年度内减持本公司A股股票的总量不超过本公司总股本的2%,中核集团将通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统或协议转让等合法方式减持本公司A股股票,并依法履行必要的审批程序和信息披露义务,减持价格不低于本公司首次公开发行价格(期间本公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,则作除权除息处理)。中核集团将在实施减持时,提前三个交易日通过本公司进行公告。

  如中核集团未能履行上述承诺,则中核集团所持本公司A股股票的锁定期限将在原有锁定期限基础上自动延长六个月,或者在已解除锁定的情况下再次被锁定六个月;如因此给投资者造成损失的,中核集团将依法赔偿投资者损失,该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生并能举证证实的直接损失为限,具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时,以最终确定的赔偿方案或司法机关的有效裁决所认定的为准。

  2、自本公司股票在A股上市之日起,中核集团可根据国家有权部门及中核集团的战略安排、本公司经营情况及股价情况,适时增持部分本公司股票。

  (四)控股股东关于避免同业竞争的承诺

  为避免中核集团与本公司的业务存在任何实质或潜在的竞争,中核集团出具了《避免同业竞争承诺函》,该承诺函的主要内容如下:

  1、在《避免同业竞争协议》有效期内,除持有中广核电力股权外,中核集团将不以投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、参股等形式从事与本公司及本公司附属企业的主营业务构成竞争的业务;将促使其所属企业不经营导致与本公司及本公司附属企业主营业务产生竞争性的业务;

  2、履行中核集团在《避免同业竞争协议》中的所有相关义务以及承诺,包括但不限于在《避免同业竞争协议》有效期内根据国家法律法规许可,通过委托管理、出让等方式由本公司或无关联关系第三方实际控制或收购部分或全部中广核电力股权;授予本公司有关新业务机会的优先选择权以及优先受让权;

  3、中核集团将采取一切合理措施保证上述各项承诺的落实,包括但不限于通过有关内部决议、签署相关协议,满足《避免同业竞争承诺函》以及《避免同业竞争协议》的相关约定。

  该承诺自签署之日起生效,并对中核集团持续有效,直至《避免同业竞争协议》终止时为止。

  (五)控股股东关于减少及规范关联交易的承诺

  为减少及规范中核集团与本公司的关联交易,中核集团出具了关于减少及规范关联交易的《承诺函》,该承诺函的主要内容如下:

  中核集团及其直接、间接控制的公司、企业将尽力减少及规范与发行人及其子公司的关联交易;对于无法减少或必要的关联交易,将本着公平、公开、公正的原则确定关联交易价格,保证关联交易的公允性。

      中核集团如违反上述关于规范与发行人之间关联交易的承诺,中核集团在违反相关承诺发生之日起停止在发行人处取得股东分红,同时持有的发行人股份不得转让,直至按上述承诺采取相应的措施并实施完毕为止;如因未履行有关规范关联交易之承诺事项给发行人或其他投资者造成损失的,将向发行人或其他投资者依法承担赔偿责任。

  (六)控股股东关于未能履行其他承诺的约束措施

  中核集团承诺:如中核集团未能履行其在本公司首次公开发行A股股票过程中所作出的其他公开承诺,则中核集团所持本公司A股股票的锁定期限将在原有锁定期限基础上自动延长六个月,或者在已解除锁定的情况下再次被锁定六个月;如因此给投资者造成损失的,中核集团将依法赔偿投资者损失。

  (七)关于招股说明书内容真实、准确、完整的承诺

  1、公司承诺

  本公司承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。

      自国务院证券监督管理机构或司法机关认定招股说明书存在前述情形之日起的三十个交易日内,本公司将召开董事会会议审议回购公司首次公开发行的全部新股的计划并通知召开股东大会进行表决,回购计划的内容包括但不限于回购方式、回购期限、完成时间等信息,回购价格为本公司A股股票的市场价格或国务院证券监督管理机构或司法机关认可的其他价格。

  如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生并能举证证实的直接损失为限,具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时,以最终确定的赔偿方案或司法机关的有效裁决所认定的为准。

  如招股说明书经国务院证券监督管理机构或司法机关认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,而本公司非因不可抗力原因自国务院证券监督管理机构或司法机关作出认定之日起的三十个交易日内未开始履行上述承诺,则本公司董事长应在公司履行承诺期限届满之日起的十个交易日内召集临时董事会并通过回购公司首次公开发行的全部新股或赔偿投资者损失的决议。

      如董事长未能召集董事会或董事会未能通过相关决议,投资者可根据公司章程及相关法律、法规的规定,要求公司董事会、监事会等主体依法履行职责,直至公司履行该等承诺。

  2、控股股东中核集团承诺

  如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,中核集团将依法购回已转让的原限售股份。自国务院证券监督管理机构或司法机关认定招股说明书存在前述情形之日起的三十个交易日内,中核集团将公告回购计划,包括但不限于回购方式、回购期限、完成时间等信息,回购价格为本公司A股股票的市场价格或国务院证券监督管理机构或司法机关认可的其他价格。

  如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,中核集团将依法赔偿投资者损失。

  如招股说明书经国务院证券监督管理机构或司法机关认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,而中核集团非因不可抗力原因自国务院证券监督管理机构或司法机关作出认定之日起的三十个交易日内未开始履行上述承诺,则本公司有权将与中核集团履行上述承诺相等金额的应付中核集团现金分红予以扣留,直至中核集团完成上述承诺的履行。

  3、董事、监事、高级管理人员承诺

  招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  如招股说明书经国务院证券监督管理机构或司法机关认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生并能举证证实的直接损失为限,具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时,以最终确定的赔偿方案或司法机关的有效裁决所认定的为准。

  如招股说明书经国务院证券监督管理机构或司法机关认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,而本人非因不可抗力原因自国务院证券监督管理机构或司法机关作出认定之日起的三十个交易日内未开始履行上述承诺,则中国核电有权暂停发放本人应得的薪酬、补贴等各类现金收入,直至本人完成上述承诺的履行。

  4、保荐机构及主承销商中信证券股份有限公司承诺

  如因本公司未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本公司为发行人首次公开发行A股股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成实际损失的,本公司将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决,依法赔偿投资者损失。

  5、保荐机构及主承销商瑞银证券有限责任公司承诺

  本公司已对招股说明书或及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述、或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。

  6、副主承销商中信建投证券股份有限公司承诺

  如因本公司未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本公司为发行人首次公开发行A股股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成实际损失的,本公司将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决,依法赔偿投资者损失。

  7、发行人律师的承诺

  如因本所未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本所为发行人首次公开发行A股股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成实际损失的,本所将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决,依法赔偿投资者损失。

  8、审计机构及验资机构承诺

  如因本所未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本所为发行人首次公开发行A股股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成实际损失的,本所将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决,依法赔偿投资者损失。

  9、资产评估机构的承诺

  如因本公司未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本公司为发行人首次公开发行A股股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成实际损失的,本公司将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决,依法赔偿投资者损失。

  10、土地评估机构的承诺

  如因本公司未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本公司为发行人首次公开发行A股股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成实际损失的,本公司将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决,依法赔偿投资者损失。

  二、保荐机构及发行人律师对相关责任主体所作承诺的核查意见

  保荐机构认为:发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员,以及本次发行相关中介机构已经根据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》出具了相关承诺,并履行了必要的内部决策程序。相关责任主体就其未能履行前述承诺提出了必要的约束措施,该等约束措施具有可操作性,能够得到及时执行与实施。上述承诺已经相关责任主体或其授权代表签署,相关承诺及约束措施合法、合理、有效。

  发行人律师认为:发行人及其控股股东、发行人董事、监事及高级管理人员已根据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等强化有关责任主体诚信义务的相关要求,出具了相关承诺并提出未履行承诺时的约束措施,上述承诺已经由发行人及其控股股东、发行人董事、监事及高级管理人员签署,其内容符合相关法律、法规、规范性文件的规定,并已履行相应决策程序。

  三、财务会计信息

  公司报告期内2012年、2013年及2014年的财务数据已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并在招股说明书进行了详细披露,投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书,本上市公告书不再披露。

  财务报告审计截止日后,2015年1-3月,公司实现营业收入636,261.91万元,较上年同期增长45.06%;公司实现归属于母公司股东的净利润115,559.87万元,较上年同期增长120.78%;上述2015年第一季度财务报告数据未经审计,但已经信永中和会计师事务所审阅。

  公司2015年1-6月经营情况良好,由于秦山一核方家山1号、2号和福清核电1号机组分别于2014年12月15日、2015年2月12日、2014年11月22日投入商业运行,预计公司2015年1-6月归属母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后孰低的净利润将高于2014年同期。最终数据将以经公司董事会批准的财务报表为准。

  如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行A股股票招股说明书中的相同。

更多精彩