至诚-中国金融理财门户网站 至诚旗下产品:股票直播室 | 至诚百宝箱 | 大圆普洱茶交易中心 | 至诚手机app | 股票行情中心加入收藏

公司频道

最新动态 企业文化 战略规划 财务报告

深大通拟收购股权相关资产评估说明

2015-10-12 08:45:29 来源: 评估师信息网

 
 

    =====推荐阅读=====

  深大通拟收购股权相关资产评估说明 

  民生控股股份拟收购民生财富资产评估说明

  台州丰润投资相关资产评估报告 

  =====全文阅读=====

  至诚财经网(www.zhicheng.com)10月12日讯

  深圳大通实业股份有限公司

  拟收购股权涉及的冉十科技(北京)有限公司

  股东全部权益价值评估项目

  资产评估说明

  京亚评报字[2015]第053号

  亚洲(北京)资产评估有限公司

  目 录

  目 录

  关于评估说明使用范围的声明 ........................................ 1

  企业关于进行资产评估有关事项的说明 .................................. 2

  一、 委托方与被评估单位概况 ................................... 2

  二、 关于经济行为的说明 ...................................... 36

  三、 关于评估对象与评估范围的说明 ............................ 36

  四、 关于评估基准日的说明 .................................... 36

  五、 可能影响评估工作的重大事项说明 .......................... 37

  六、 资产及负债清查情况、未来经营和收益状况的预测说明........ 38

  七、 资料清单 ................................................ 79

  资产评估说明......................................................... 82

  一、 评估对象与评估范围说明 .................................. 82

  二、 资产核实情况总体说明 .................................... 83

  三、 评估方法的选择: ........................................ 85

  四、 成本法评估技术说明 ...................................... 86

  五、 收益法评估技术说明 ..................................... 107

  六、 评估结论及分析 ......................................... 153

  关于评估说明使用范围的声明

  亚洲(北京)资产评估有限公司 第 1 页

  关于评估说明使用范围的

  声 明

  本专用说明材料仅供企业资产评估项目监管单位备案核准评估项目使用、评估业务监管机关检查评估机构工作之用。除法律法规规定外,材料的全部或者部分内容不得提供给其他任何单位和个人,不得见诸公开媒体。

  企业关于进行资产评估有关事项的说明

  冉十科技(北京)有限公司 第 2 页

  企业关于进行资产评估有关事项的说明

  一、委托方与被评估单位概况

  (一)委托方概况

  名称:深圳大通实业股份有限公司

  注册地址:深圳华侨城东部工业区

  法定代表人:许亚楠

  注册资本:9623万

  企业类型:股份公司

  成立日期:1987-06-24

  行业:房地产开发与经营业

  经营范围:房地产开发,经营;国内贸易(不含专营、专控、专卖商品);兴办实业(具体项目另行申报),计算机软硬件开发及销售,经营进出口业务(具体按照深贸管准证字第2003-3670号资格证书办理)。

  历史沿革及发展现状:公司前身大通实业(深圳)有限公司,成立于1987年6月,1990年9月实行内部股份制改组,并更名为“深圳大通实业股份有限公司”。1993年11月,始进行规范化股份化改组,1993年12月,发行公众股1000万股。同年8月8日,“深大通A”在深圳证券交易所挂牌交易。股票代码为 000038 。

  (二)被评估单位概况

  1.基本情况

  名 称:冉十科技(北京)有限公司(以下简称:冉十科技)

  类 型:有限责任公司(自然人投资或控股)

  住 所:北京市朝阳区建国路93号院10楼706

  法定代表人:李勇

  注册资本:500万元

  成立日期:2012年11月16日

  企业关于进行资产评估有关事项的说明

  冉十科技(北京)有限公司 第 3 页

  登记机关:北京市工商行政管理局朝阳分局

  经营范围:技术推广、技术服务;代理、制作、发布广告;承办展览展示;计算机系统服务;公共关系服务;企业管理咨询;组织文化艺术交流活动;经济贸易咨询;销售电子产品、家用电器、化工产品(不含化学危险品)、服装、鞋帽、日用品、工艺品、体育用品、医疗器械(限一类)、针纺织品、皮革制品、化妆品。

  2.历史沿革

  冉十科技由自然人曹林芳(身份证号140221198011040068)、李勇(身份证号140203197611060436)共同出资组建,于2012年11月16日在北京市工商局朝阳分局注册成立。公司成立时住所为北京丰台区方庄南路2号1单元1110室,法定代表人为李勇,注册资本壹佰万元,实收资本壹佰万元,其中曹林芳以货币出资50万元,李勇以货币出资50万元。本次出资经北京中川鑫聚会计师事务所有限责任公司出具的中川鑫聚验字(2012)第2-2094号《验资报告》验证。

  公司成立时股权结构为:

  股东姓名

  出资额(万元)

  实缴出资(万元)

  出资方式

  出资比例

  曹林芳

  50

  50

  货币

  50%

  李勇

  50

  50

  货币

  50%

  合计

  100

  100

  100%

  2014年4月22日,冉十公司第一届第五次股东会决议,同意增加新股东莫清雅(身份证号220402197611150823),同时将实收资本由100万元增至500万元,并作出章程修正案。增加的400万元注册资本中,李勇认缴出资75万元,曹林芳认缴出资265万元,莫清雅认缴出资60万元。本次出资经北京中靖诚会计师事务所出具的中靖诚验字(2014)第A-180号《验资报告》验证。本次变更于2014年5月9日完成工商变更登记,增加实收资本后公司股权结构如下:

  企业关于进行资产评估有关事项的说明

  冉十科技(北京)有限公司 第 4 页

  股东姓名

  出资额(万元)

  实缴出资(万元)

  出资方式

  出资比例

  曹芳林

  315

  315

  货币

  63%

  李勇

  125

  125

  货币

  25%

  莫清雅

  60

  60

  货币

  12%

  合计

  500

  500

  100%

  至评估基准日,股权结构未发生变动。

  3.公司近三年及评估基准日财务状况及经营成果

  单位:万元

  项目

  2012年12月31日

  2013年12月31日

  2014年12月31日

  2015年4月30日

  资产总额

  100.05

  604.63

  4,284.81

  6,483.80

  负债总额

  0.00

  497.80

  2,215.43

  2,557.66

  所有者权益

  100.05

  106.83

  2,069.38

  3,926.15

  项 目

  2012年

  2013年

  2014年

  2015年1-4月

  主营业务收入

  0.00

  1,357.85

  7,686.18

  7,806.67

  净利润

  0.05

  6.78

  1,562.55

  1,856.77

  上述2012年数据未经审计;2013年、2014年和评估基准日数据摘自瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的瑞华审字【2015】第48030155号无保留意见审计报告。

  4.企业近年生产经营情况

  冉十科技自成立以来,一直秉承“专注移动广告,用心服务客户”的核心价值,致力于开拓移动互联网广告市场,发展移动互联网广告营销服务。在移动互联网行业高速发展之际,冉十科技管理层凭借敏锐的行业判断力,抓住行业发展契机,利用优质的媒体资源、多元化的客户资源、高效的营销策略以及优秀的资源整合能力,迅速切入移动互联网营销领域,成为了国内优秀的移动广告整合营销平台。冉十科技主营业务为移动互联网广告业务,包括移动互联网网页广告(以Wap广告为主)和移动互联网应用广告(App广告)业务,同时,冉十科技亦为客户提供无线整合营销业务。

  5.执行的主要会计政策

  (1)会计期间

  本公司的会计期间分为年度和中期,会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本公司会计年度采用公历年度,即每年自1月1日起至12月31日止。

  企业关于进行资产评估有关事项的说明

  冉十科技(北京)有限公司 第 5 页

  (2)营业周期

  正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以12个月作为一个营业周期,并以其作为资产和负债的流动性划分标准。

  (3)记账本位币

  人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币,本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。

  (4)现金及现金等价物的确定标准

  本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限短(一般为从购买日起,三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。

  (5)外币业务和外币报表折算

  1)外币交易的折算方法

  本公司发生的外币交易在初始确认时,按交易日的即期汇率(通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价,下同)折算为记账本位币金额,但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项,按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。

  2)对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法

  资产负债表日,对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算,由此产生的汇兑差额,除:①属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理;以及②可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外,均计入当期损益。

  编制合并财务报表涉及境外经营的,如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目,因汇率变动而产生的汇兑差额,计入其他综合收益;处置境外经营时,转入处置当期损益。

  以历史成本计量的外币非货币性项目,仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率折算,折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额,作为公允价值变动(含汇率变动)处理,计入当期损益或确认为其他综合收益。

  企业关于进行资产评估有关事项的说明

  冉十科技(北京)有限公司 第 6 页

  3)外币财务报表的折算方法

  编制合并财务报表涉及境外经营的,如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目,因汇率变动而产生的汇兑差额,作为“外币报表折算差额”确认为其他综合收益;处置境外经营时,计入处置当期损益。

  境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表:资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算;股东权益类项目除“未分配利润”项目外,其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目,采用交易发生日的当期平均汇率折算。年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润;年末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示;折算后资产类项目与负债类项目和股东权益类项目合计数的差额,作为外币报表折算差额,确认为其他综合收益。处置境外经营并丧失控制权时,将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额,全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。

  外币现金流量,采用现金流量发生日的当期平均汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目,在现金流量表中单独列报。

  年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。

  在处置本公司在境外经营的全部所有者权益或因处置部分股权投资或其他原因丧失了对境外经营控制权时,将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的归属于母公司所有者权益的外币报表折算差额,全部转入处置当期损益。

  在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控制权时,与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益,不转入当期损益。在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分股权时,与该境外经营相关的外币报表折算差额,按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。

  (6)金融工具

  在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债,相关的交易费用直接计入损益,对于其他类别的金融资产和金融负债,相关交易费用计入初始确认金额。

  1)金融资产和金融负债的公允价值确定方法

  企业关于进行资产评估有关事项的说明

  冉十科技(北京)有限公司 第 7 页

  公允价值,是指市场参与者在计量日发生的有序交易中,出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的,本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格,且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的,本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。

  2)金融资产的分类、确认和计量

  以常规方式买卖金融资产,按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。

  ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

  包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

  交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产:A.取得该金融资产的目的,主要是为了近期内出售;B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分,且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理;C.属于衍生工具,但是,被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。

  符合下述条件之一的金融资产,在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产:A.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况;B.本公司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明,对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。

  以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量,公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。

  ②持有至到期投资

  是指到期日固定、回收金额固定或可确定,且本公司有明确意图和能力持有至

  企业关于进行资产评估有关事项的说明

  冉十科技(北京)有限公司 第 8 页

  到期的非衍生金融资产。

  持有至到期投资采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量,在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失,计入当期损益。

  实际利率法是指按照金融资产或金融负债(含一组金融资产或金融负债)的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量,折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。

  在计算实际利率时,本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量(不考虑未来的信用损失),同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。

  ③贷款和应收款项

  是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本公司划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。

  贷款和应收款项采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量,在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失,计入当期损益。

  ④可供出售金融资产

  包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产,以及除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。

  可供出售债务工具投资的期末成本按照其摊余成本法确定,即初始确认金额扣除已偿还的本金,加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额,并扣除已发生的减值损失后的金额。可供出售权益工具投资的期末成本为其初始取得成本。

  可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量,公允价值变动形成的利得或损失,除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外,确认为其他综合收益,在该金融资产终止确认时转出,计入当期损益。但是,在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产,按照成本进行后续计量。

  企业关于进行资产评估有关事项的说明

  冉十科技(北京)有限公司 第 9 页

  可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利,计入投资收益。

  3)金融资产减值

  除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外,本公司在每个资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查,有客观证据表明金融资产发生减值的,计提减值准备。

  本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试;对单项金额不重大的金融资产,单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产),包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产,不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。

  ①持有至到期投资、贷款和应收款项减值

  以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值,减记金额确认为减值损失,计入当期损益。金融资产在确认减值损失后,如有客观证据表明该金融资产价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。

  ②可供出售金融资产减值

  当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时,表明该可供出售权益工具投资发生减值。其中“严重下跌”是指公允价值下跌幅度累计超过20%;“非暂时性下跌”是指公允价值连续下跌时间超过12个月。

  可供出售金融资产发生减值时,将原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益,该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。

  在确认减值损失后,期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益,可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。

  在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,或与该权

  企业关于进行资产评估有关事项的说明

  冉十科技(北京)有限公司 第 10 页

更多精彩