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金叶珠宝相关资产评估报告说 明

2015-10-15 14:31:49 来源: 评估师信息网
  
 
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  至诚财经网(www.zhicheng.com)10月15日讯

  金叶珠宝股份有限公司拟购买

  丰汇租赁有限公司股权项目

  资 产 评 估 说 明

  中联评报字[2015]第543 号

  中联资产评估集团有限公司

  二〇一五年五月二十八日

  目 录

  第一部分 关于评估说明使用范围的声明 .............................................. 1

  第二部分 企业关于进行资产评估有关事项的说明 .............................. 2

  第三部分 资产清查核实情况说明 .......................................................... 3

  第四部分 资产基础法评估说明 .............................................................. 8

  一、流动资产评估技术说明 ...................................................................... 8

  二、持有至到期投资评估技术说明 ......................................................... 11

  三、长期应收款评估技术说明 ................................................................. 11

  四、长期股权投资评估技术说明 ............................................................. 11

  五、固定资产评估技术说明 .................................................................... 19

  六、无形资产评估技术说明 .................................................................... 27

  七、长期待摊费用评估技术说明 ............................................................ 28

  八、递延所得税资产评估技术说明 ........................................................ 28

  九、其他非流动资产评估技术说明 ........................................................ 28

  十、负债评估技术说明 ............................................................................ 29

  第五部分 收益法评估说明 .................................................................... 32

  一、基本假设 ............................................................................................ 32

  二、评估方法 ............................................................................................ 33

  三、资产核实与尽职调查情况说明 ........................................................ 35

  四、宏观经济及行业分析 ........................................................................ 41

  五、净现金流量预测 ................................................................................ 54

  六、权益资本价值计算 ............................................................................ 63

  第六部分 评估结论及其分析 ................................................................ 68

  一、评估结论 ............................................................................................ 68

  二、评估结果的差异分析及最终结果的选取 ........................................ 69

  三、评估结论与账面价值比较变动情况及原因 .................................... 70

  企业关于进行资产评估有关事项的说明

  金叶珠宝股份有限公司拟购买丰汇租赁有限公司股权项目-资产评估说明

  中联资产评估集团有限公司 第2 页

  第二部分 企业关于进行资产评估有关事项的说明

  本评估说明该部分内容由委托方和被评估企业共同撰写,并由委

  托方单位负责人和被评估企业负责人签字,加盖相应单位公章并签署

  日期。详细内容请见本说明最后部分《企业关于进行资产评估有关事

  项的说明》。

  金叶珠宝股份有限公司拟购买丰汇租赁有限公司股权项目-资产评估说明

  中联资产评估集团有限公司 第3 页

  第三部分 资产清查核实情况说明

  一、评估对象与评估范围说明

  (一)评估对象与评估范围内容

  评估对象是丰汇租赁有限公司的股东全部权益。评估范围是丰

  汇租赁有限公司在基准日的全部资产及相关负债,其中,账面资产

  总额778,969.05 万元、负债574,634.85 万元、净资产204,334.20 万

  元。具体包括流动资产348,785.84 万元;非流动资产430,183.21 万

  元;流动负债501,860.52 万元;非流动负债72,774.33 万元。

  上述资产与负债数据摘自经大信会计师事务所(特殊普通合伙)

  审计的丰汇租赁有限公司2015 年3 月31 日的资产负债表(母公司单

  体口径),评估是在企业经过审计的基础上进行的。

  委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范

  围一致。

  本次评估范围中的主要资产为流动资产、持有至到期投资、长期

  应收款、长期股权投资、固定资产、无形资产、长期待摊费用、递延

  所得税资产和其他非流动资产等资产。

  (二)实物资产的分布情况及特点

  纳入评估范围内的实物资产账面值293.61 万元,占评估范围内

  总资产的0.04%,主要为电子设备、车辆。这些资产具有以下特点:

  1. 实物资产主要分布于丰汇租赁有限公司及其子公司办公场

  所。

  2. 车辆共计5 辆,为被评估企业生产办公所需机动车,均为2011

  年以后购置,按时年检,均正常使用。

  金叶珠宝股份有限公司拟购买丰汇租赁有限公司股权项目-资产评估说明

  中联资产评估集团有限公司 第4 页

  3. 电子设备共计475 项,主要包括电脑、复印机、打印机、办

  公家具等办公运营用设备,均正常使用。

  (三)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况

  截至评估基准日,被评估企业申报的评估范围内的无形资产为

  无形资产—其他无形资产,是被评估企业外购的数据库软件。无未记

  录的无形资产。

  (四)企业申报的表外资产的类型、数量

  截至评估基准日,被评估企业申报的评估范围内无表外资产。

  (五)引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量

  和账面金额(或者评估值)

  本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系大信会计师事

  务所(特殊普通合伙)的审计结果。除此之外,未引用其他机构报告

  内容。

  二、资产核实情况总体说明

  (一)资产核实人员组织、实施时间和过程

  评估人员在进入现场清查前,制定现场清查实施计划,按资产

  类型和分布特点,分成设备类资产、无形资产、流动资产和其他资

  产小组,同时于2015 年5 月15 日至2015 年5 月22 日进行现场的核

  查工作。清查工作结束后,各小组对清查核实及现场勘察情况进行

  工作总结。清查核实的主要步骤如下:

  首先,辅导企业进行资产的清查、申报评估的资产明细,并收

  集整理评估资料。2015 年5 月上旬,评估人员开展前期布置工作,

  评估师对企业资产评估配合工作要求进行了详细讲解,包括资产评

  估的基本概念、资产评估的任务、本次资产评估的计划安排、需委

  托方和被评估企业提供的资料清单、企业资产清查核实工作的要

  金叶珠宝股份有限公司拟购买丰汇租赁有限公司股权项目-资产评估说明

  中联资产评估集团有限公司 第5 页

  求、评估明细表和资产调查表的填报说明等。在此基础上,填报“评

  估申报明细表”和“资产调查表”,收集并整理委估资产的产权权属资

  料和反映资产性能、技术状态、经济技术指标等情况的资料。

  其次,依据资产评估申报明细表,对申报资产进行现场查勘。

  不同的资产类型,采取不同的查勘方法。根据清查结果,由企业进

  一步补充、修改和完善资产评估申报明细表,使“表”、“实”相符。

  再次,核实评估资料,尤其是资产权属资料。在清查核实

  “表”、“实”相符的基础上,对企业提供的产权资料进行了核查。核

  查中,重点查验了产权权属资料中所载明的所有人以及其他事项。

  (二)影响资产核实的事项及处理方法

  在尽职调查和资产清查过程中,未发现有影响尽职调查和资产

  清查的重大事项。

  (三)资产清查核实结论

  评估人员对纳入评估范围内资产的清查工作是与被评估企业共

  同进行的。账面值与经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计后的

  基准日会计报表一致。

  1. 非实物资产,评估申报明细表和账面记录一致,申报明细表

  与实际情况吻合。

  2. 实物资产的清查情况与申报明细一一核对,对清查核实明细

  项目已与企业财务人员进行了沟通。

  3. 被评估企业于2014 年7 月10 日与上海摩山商业保理有限公

  司签订编号为MF201407003 的《国内租赁保理业务合同》,借款金额

  12,327,550.77 元,合同有效期为2014 年7 月10 日至2015 年7 月17

  日,并以编号分别为2012-FHL-ZJZMED001 、2012-FHL-ZJZMED002、

  2012-FHL-ZJZMED003 、FHL2010SHZMED001 、FHLSHZIND2014003-1 、

  FHLSHZIND2014024-1 的《融资租赁合同》项下的融资租赁应收款作质

  金叶珠宝股份有限公司拟购买丰汇租赁有限公司股权项目-资产评估说明

  中联资产评估集团有限公司 第6 页

  押。

  4. 被评估企业于2014 年9 月26 日与渤海国际信托有限公司签

  订编号为bitc2014(or)-3090 号的《租赁应收账款收益权转让与回购

  合同》, 借款金额为110,700,000.00 元, 并以编号为

  FHLSHZIND2014008-1 的《融资租赁合同》项下的融资租赁款作质押。

  5. 被评估企业于2014 年12 月8 日与中融(北京)资产管理有

  限公司签订编号分别为201411019002、201411019102、201412020702

  的《融资租金收益权转让与回购合同》,借款金额合计268,200,000.00

  元,并分别以应收沈阳沈北鸿基投资有限公司享有的第19 期至24 期

  租赁租金收益权312,915,000 元中的156,457,500 元、沈阳沈北鸿基投

  资有限公司享有的第19 期至24 期租赁租金收益权312,915,000 元中

  的156,457,500 元、拉萨盛运环保电力有限公司享有的租赁租金收益

  权118,950,000 元作质押。

  6. 被评估企业与营口银行股份有限公司沈阳分行签订编号为

  X502011003 的《人民币借款合同》,借款金额59,353,964.40 元,并签

  订编号为XZ502011003 的《人民币借款权利质押合同》,以单位定期

  存单作为质押。

  7. 被评估企业与中国银行股份有限公司北京市分行签订编号为

  BL309029258-001/2013 号的《租赁保理业务协议(有追索权)》,借款

  金额125,770,614.99 元,并签订编号为BLD309029258-001/2013 的《抵

  押合同》,以大棒圆坯连铸机干油润滑设备、大棒圆坯连铸机浇注、

  出坯设备液压站、连铸中间罐在线烘烤装置作抵押。

  8. 被评估企业与中国银行股份有限公司北京市分行签订编号为

  2014ZLBL02-01 的《租赁保理业务协议(有追索权)》,借款金额

  135,107,192.10 元,并签订编号为2014ZLBLD02-01 的《抵押合同》,

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  以总价值为211,892,607.09 元的41 件设备作抵押。

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  中联资产评估集团有限公司 第8 页

  第四部分 资产基础法评估说明

  根据本次资产评估的目的、资产业务性质、可获得资料的情况

  等,采用资产基础法进行评估,各类资产及负债的评估方法说明如

  下。

  一、流动资产评估技术说明

  (一)评估范围

  纳入评估的流动资产包括货币资金、应收利息、其他应收款和其

  他流动资产。

  (二)评估程序

  1. 根据企业填报的流动资产评估申报表,与企业财务报表进行

  核对,明确需进行评估的流动资产的具体内容。

  2. 根据企业填报的流动资产评估申报表,到现场进行账务核

  对,原始凭证的查验,对实物类流动资产进行盘点、对资产状况进

  行调查核实。

  3. 收集整理相关文件、资料并取得资产现行价格资料。

  4. 在账务核对清晰、情况了解清楚并已收集到评估所需的资料

  的基础上分别评定估算。

  (三)评估方法

  1. 流动资产评估方法

  采用重置成本法评估,主要是:对货币资金及流通性强的资

  产,按经核实后的账面值确定评估值;对应收类债权资产,以核对

  无误的账面值为基础,根据实际收回的可能性确定评估值。

  2. 各项流动资产的评估

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  中联资产评估集团有限公司 第9 页

  (1)货币资金

  货币资金账面值为319,455,631.73 元,其中现金13,005.13 元,

  银行存款279,985,626.60 元,其他货币资金39,457,000.00 元。

  库存现金分别存放于被评估企业及其上海分公司财务室。评估

  人员对现金进行全面的实地盘点,根据盘点金额情况和基准日期至

  盘点日期的账务记录情况倒推评估基准日的金额,全部与账面记录

  的金额相符。人民币现金以盘点核实后账面值确定评估值,现金评估

  值为13,005.13 元。

  对所有银行存款账户进行了函证,以证明银行存款的真实存

  在,同时检查有无未入账的银行存款,检查“银行存款余额调节表”

  中未达账项的真实性,以及评估基准日后的进账情况。对于人民币

  账户以核实后的账面值确认其评估值。银行存款评估值为

  279,985,626.60 元。

  其他货币资金具体内容为定期存款,对定期存款账户进行了函

  证,以证明银行存款的真实存在,同时查验定期存单利息核算方法,

  入账金额的准确性。对于人民币账户以核实后的账面值确认其评估

  值。其他货币资金评估值39,457,000.00 元。

  货币资金评估值为319,455,631.73 元。

  (2)应收利息

  应收利息账面值8,537,382.68 元,主要为应收定期存单和委托贷

  款所产生的利息。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等

  相关资料,查验了利息计提的期间、利率、发生日期和利息入账金额

  的真实性、计算的准确性。以核实后的应收利息账面值确认评估值。

  应收利息评估值为8,537,382.68 元。

  (3)其他应收款

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