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熊猫金控第五届董事会第三十八次会议决议公告

2015-10-24 16:25:33 来源: 交易所
 
 
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  至诚财经网(www.zhicheng.com)10月24日讯

  证券简称:熊猫金控 证券代码:600599 公告编号:2015-101

  熊猫金控股份有限公司

  第五届董事会第三十八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

  重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  本次非公开发行股票的发行对象为北京市东方银湖科技有限公司(以下简称

  “东方银湖”)、东营国际金融贸易港有限公司(以下简称“东营国际”)、银湖资

  本投资管理有限公司(以下简称“银湖资本”)及汤庆宝先生。其中,北京市东方银

  湖科技有限公司和银湖资本投资管理有限公司是熊猫金控 股份有限公司实际控制人

  赵伟平先生的女儿赵千萱女士控制的公司;东营国际金融贸易港有限公司目前持有熊

  猫金控股份有限公司 5.98%的股份,是熊猫金控股份有限公司的第三大股东。

  本次非公开发行股票数量为 15,264.08 万股,预计募集资金总额(含发行费用)

  为 384,960.00 万元,扣除发行费用后,用于网络小额贷款项目、互联网金融大数据中

  心建设项目及金融信息服务平台建设项目。

  本次发行后,本公司的实际控制人不会发生变化。

  本次非公开发行的定价基准日为第五届董事会第 三十 八 次会议决议公告日

  (2015 年 10 月 24 日),本次非公开发行股票的价格为 25.22 元/股,不低于定价基

  准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。发行对象以现金方式认购。

  认购对象认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得

  上市交易或转让。

  熊猫金控股份有限公司(简称“公司”“熊猫金控”)第五届董事会第三十八次

  会议通知于2015年10月20日分别以电子邮件、电话、送达等方式发送给各位董事,会

  议于2015年10月23日9点30分在公司召开,会议由董事长李民先生主持,会议应到董

  事8人,实到董事8人。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以通讯表决

  方式审议通过了以下议案:

  一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券

  发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的

  规定,公司对自身实际情况及相关事项进行逐项核查后,认为公司已符合上市公司非

  公开发行股票的各项条件,同意公司申请非公开发行股票。

  表决结果:同意票数8票,占出席会议有表决权票数100%,反对票数0票,弃权

  票数0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、逐项审议通过《关于调整后的公司 2015 年非公开发行股票方案的议案》

  本次非公开发行股票的发行对象为北京市东方银湖科技有限公司、东营国际金融

  贸易港有限公司、银湖资本投资管理有限公司及汤庆宝先生。其中,北京市东方银湖

  科技有限公司和银湖资本投资管理有限公司是熊猫金控实际控制人赵伟平先生的女

  儿赵千萱女士控制的公司;东营国际金融贸易港有限公司目前持有熊猫金控5.98%的

  股份,是熊猫金控的第三大股东。

  发行对象以货币方式认购本次非公开发行的股票,根据《公司法》、《上海证券

  交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定,此项交易构成关联交易,关联董事李

  民、潘笛、黄叶璞回避表决。

  本议案的具体表决情况如下:

  1、本次非公开发行股票的类型及面值

  本次非公开发行的股票为人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  表决结果:同意票数5票,占出席会议有表决权票数100%,反对票数0票,弃权

  票数0票。

  2、发行方式及发行时间

  本次发行采用非公开发行的方式,在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选

  择适当时机向特定对象发行股票。

  表决结果:同意票数5票,占出席会议有表决权票数100%,反对票数0票,弃权

  票数0票。

  3、发行对象及其与公司的关系

  本次非公开发行股票的发行对象为北京市东方银湖科技有限公司、东营国际金融

  贸易港有限公司、银湖资本投资管理有限公司及汤庆宝先生。其中,北京市东方银湖

  科技有限公司和银湖资本投资管理有限公司是熊猫金控实际控制人赵伟平先生的女

  儿赵千萱女士控制的公司;东营国际金融贸易港有限公司目前持有熊猫金控5.98%的

  股份,是熊猫金控的第三大股东;汤庆宝先生与公司不存在关联关系。本次所有发行

  对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行股票。

  表决结果:同意票数5票,占出席会议有表决权票数100%,反对票数0票,弃权

  票数0票。

  4、发行数量

  本次非公开发行股票的数量为15,264.08万股,认购人各自认购的股数如下:

  序号 名称 认购股数(万股) 金额(万元)

  银湖资本投资管理有限公司

  1 9,164.08 231,118.00

  东营国际金融贸易港有限公司

  2 4,000.00 100,880.00

  北京市东方银湖科技有限公司

  3 2,000.00 50,440.00

  汤庆宝

  4 100.00 2,522.00

  总计 15,264.08 384,960.00

  公司股票在董事会决议公告日至发行日期间除权、除息的,本次非公开发行的数

  量相应调整。最终发行数量由公司董事会提请股东大会授权公司董事会视发行时的实

  际情况,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

  表决结果:同意票数5票,占出席会议有表决权票数100%,反对票数0票,弃权

  票数0票。

  5、发行价格与定价方式

  公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第三十八次会议决

  议公告日(2015年10月24日)。本次非公开发行股票的价格为25.22元/股,不低于定价

  基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本

  等除权除息事项,应对发行价格进行除权除息处理。

  表决结果:同意票数5票,占出席会议有表决权票数100%,反对票数0票,弃权

  票数0票。

  6、发行股份限售期

  本次非公开发行对象所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。限

  售期结束后,将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  表决结果:同意票数5票,占出席会议有表决权票数100%,反对票数0票,弃权

  票数0票。

  7、本次非公开发行股票募集资金数额及用途

  本次非公开发行股票募集资金总额为384,960.00万元,扣除发行费用后,用于网络

  小额贷款项目、互联网金融大数据中心建设项目及金融信息服务平台建设项目。

  表决结果:同意票数5票,占出席会议有表决权票数100%,反对票数0票,弃权

  票数0票。

  8、滚存利润安排

  本次非公开发行股票完成后,公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。

  表决结果:同意票数5票,占出席会议有表决权票数100%,反对票数0票,弃权

  票数0票。

  9、决议有效期

  与本议案有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  表决结果:同意票数5票,占出席会议有表决权票数100%,反对票数0票,弃权

  票数0票。

  10、本次非公开发行股票的上市地点

  本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

  表决结果:同意票数5票,占出席会议有表决权票数100%,反对票数0票,弃权

  票数0票。

  本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

  本次非公开发行尚需取得中国证监会核准后方能实施。

  三、审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告(修

  订稿)的议案》

  《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿) 详见上海证券交易所》

  网站(www.sse.com.cn)。

  表决结果:同意票数8票,占出席会议有表决权票数100%,反对票数0票,弃权

  票数0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、审议通过《关于公司非公开发行股票预案(修订稿)的议案》

  因本议案涉及关联交易,根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及

  《公司章程》的规定,关联董事李民先生、潘笛女士、黄叶璞先生回避表决。

  《公司非公开发行股票预案(修订稿) 详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  表决结果:同意票数5票,占出席会议有表决权票数100%,反对票数0票,弃权

  票数0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

  因本议案涉及关联交易,根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及

  《公司章程》的规定,关联董事李民先生、潘笛女士、黄叶璞先生回避表决。

  《熊猫金控关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》详见上海证券交

  易所网站(www.sse.com.cn)。

  表决结果:同意票数5票,占出席会议有表决权票数100%,反对票数0票,弃权

  票数0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  六、审议通过《关于公司与长欣咨询及杭州里程分别签署<附条件生效的股份认

  购合同之终止协议>的议案》

  由于近期市场情况发生变化,公司与万载县长欣咨询服务有限公司及杭州里程股

  权投资合伙企业经协商一致,决定终止原签署的附条件生效的股份认购合同,并就此

  签订相关终止协议。

  《熊猫金控关于公司与长欣咨询及杭州里程分别签署附条件生效的股份认购合

  同之终止协议的公告》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  表决结果:同意票数8票,占出席会议有表决权票数100%,反对票数0票,弃权

  票数0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  七、审议通过《关于公司与东方银湖、东营国际及银湖资本分别签署<附条件生

  效的股份认购合同之补充协议>的议案》

  因本议案涉及关联交易,根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及

  《公司章程》的规定,关联董事李民先生、潘笛女士、黄叶璞先生回避表决。

  《熊猫金控关于公司与东方银湖、东营国际及银湖资本分别签署<附条件生效的

  股份认购合同之补充协议的公告》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  表决结果:同意票数5票,占出席会议有表决权票数100%,反对票数0票,弃权

  票数0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  八、审议通过《关于公司与汤庆宝先生签署<附条件生效的股份认购合同>的议

  案》

  《熊猫金控关于与汤庆宝先生签署附条件生效的股份认购合同的公告》详见上海

  证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  表决结果:同意票数8票,占出席会议有表决权票数100%,反对票数0票,弃权

  票数0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  九、审议通过《关于提请公司股东大会非关联股东批准赵伟平先生及其一致行动

  人免于发出要约收购的议案》

  公司董事会根据《上市公司收购管理办法》规定,同意豁免赵伟平先生及其一致

  行动人赵千萱女士因认购公司本次非公开发行股票而产生的要约收购义务,并同意提

  请股东大会同意豁免其要约收购义务。

  因本议案涉及关联交易,根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公

  司章程》的规定,关联董事李民先生、潘笛女士、黄叶璞先生避表决。

  表决结果:同意票数5票,占出席会议有表决权票数100%,反对票数0票,弃权

  票数0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及

  公司采取的措施(修订稿)的议案》

  《熊猫金控关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公

  司采取措施(修订稿)的公告》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  表决结果:同意票数 8 票,占出席会议有表决权票数 100%,反对票数 0 票,弃

  权票数 0 票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十一、审议通过《关于召开 2015 年第八次临时股东大会的议案》

  具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)《熊猫金控关于召开2015

  年第八次临时股东大会的通知》。

  表决结果:同意票数8票,占出席会议有表决权票数100%,反对票数0票,弃权

  票数0票。

  特此公告。

  熊猫金控股份有限公司董事会

  二〇一五年十月二十四日

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