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天山纺织84亿借壳谜局

2016-02-18 15:08:27 来源: 转载


  天山纺织[0.37% 资金 研报](000813.SH)的传统业务是毛纺织业务,2013年通过重大资产重组置入盈利能力较强的西拓矿业,双主业的经营模式效果彰显,上市公司由此转亏为盈。然而好景不长,自2014年以来,铜、锌价格持续下跌,导致公司矿业收入明显减少,连续两年业绩出现下滑。

  1月15日,天山纺织发布2015年年度业绩预告,公司预计2015年度净利润约450万-750万元,同比下滑约65%-79%。

  天山纺织从2015年6月23日开始停牌筹划重大资产重组,1月14日公告称,公司拟将全部资产与负债作为置出资产,其中7.99亿元的置出资产与美林控股所持的嘉林药业47.72%股权进行置换;置出资产的剩余部分则直接出售予天山纺织的控股股东凯迪投资。同时,天山纺织拟以8.65元/股定向发行8.75亿股,收购剩余的嘉林药业52.28%股权。

  此次交易构成借壳上市。根据评估,截至2015年4月30日,嘉林药业经审计总资产的账面价值为14.16亿元,净资产账面价值为12.14亿元。采用收益法评估,嘉林药业的股东全部权益价值为83.69亿元。

  另外,天山纺织拟以9.93元/股非公开发行不超过1.52亿股,募集不超过15.09亿元的配套资金,用于嘉林有限制剂生产基地建设项目、天津嘉林原料药生产基地及研发中心建设项目等。

  《证券市场周刊》记者注意到,天山纺织披露的嘉林药业审计数据与另外两家上市公司收购股权时所公布的财务数据不符,其财务真实性存疑。此外,嘉林药业在2014年收入下降的情况下,应收账款却同比大幅增加,净利润也大幅增加,存在激进销售、压缩费用、粉饰业绩的嫌疑,而在此背后,大客户海南康宁扮演了关键性角色。

  财务数据打架

  天山纺织披露的嘉林药业审计报告显示,嘉林药业2013年末净资产为6.3亿元,2012-2013年收入分别为8.22亿元、10.38亿元,2012-2013年净利润分别为1.96亿元、1.7亿元。

  《证券市场周刊》记者注意到,上市公司康恩贝[-0.78% 资金 研报](600572.SH)曾披露过嘉林药业的财务数据。康恩贝2014年6月14日公告称,拟以3600万元受让北京华商盈通投资有限公司(下称“华商盈通”)持有的嘉林药业1.1%股权。公告显示,嘉林药业2013年末净资产为7.11亿元,2013年收入、净利润分别为11.2亿元、2.52亿元。

  前后对比可以发现,天山纺织披露的嘉林药业2013年末净资产、2013年收入和净利润,与康恩贝公布的数据之间差额分别为-0.81亿元、-0.82亿元、-0.82亿元。由此可以看出,两者之间的差异,应该主要是嘉林药业2013年收入不同所导致的。

  值得注意的是,香港上市公司绿叶制药(02186.HK)也曾披露嘉林药业的财务数据。

  绿叶制药于2014年7月9日在香港联交所上市,8月27日宣布拟以人民币36.8亿元收购嘉林药业57.98%的股权。不过2015年5月,绿叶制药公告称,从宏观环境和自身发展出发,在充分权衡各方面因素之后,评估此项收购的先决条件未能完全满足公司之最佳利益,故此终止收购北京嘉林药业股权之协议。

  绿叶制药发布的公告显示,嘉林药业2013年末净资产为7.11亿元,2012-2013年收入分别为8.22亿元、11.2亿元,2012-2013年除税及非经常性项目前净利润分别为2.31亿元、2.97亿元,2012-2013年除税及非经常性项目后净利润分别为1.96亿元、2.52亿元。

  对比上述三者披露的嘉林药业财务数据可以发现,绿叶制药与康恩贝披露的嘉林药业2013年末净资产及2013年收入完全一致,而天山纺织与前两者存在显著差异。对此,《证券市场周刊》记者致电天山纺织证券部,不过截至发稿仍未收到回复。

  

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