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康尼机电重组失败 董事长和董秘双双受到上交所监管

2016-03-24 17:07:50 来源: 上海证券报·中国证券网

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  至诚财经网(www.zhicheng.com)03月24日讯

  据上交所23日披露,因对重组标的尽职调查不审慎、公司信披不准确,也未揭示重组可能失败的风险,康尼机电董事长、董秘双双被上交所予以监管关注。

  据上交所监管函,康尼机电于2015年8月29日披露了《发行股份及支付现金购买资金并募集配套资金预案》(下称《重组预案》),拟收购标的资产为黄石邦柯科技股份有限公司(下称标的公司或邦柯科技),并约定了业绩承诺。随后,上交所对公司发出了《关于对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的审核意见函》(下称审核意见函)。

  公司在2015年9月18日对标的资产应收账款的相关问题进行了回复,并补充披露标的企业的经营性现金流未对标的公司实际经营带来严重不利影响,也未对其持续经营能力造成实质性影响,应收账款回收有较好的保障;公司盈利具有可持续性。

  然而戏剧性的是,仅仅3个多月后,公司却以应收账款及业绩承诺无法实现为由终止重组。据公司2015年12月26日公告,公司表示“因标的资产业绩承诺可能无法实现,拟终止重组。”公司同时披露,标的资产无法实现承诺业绩的原因是1-10月实现营业收入以及两年以上账龄应收账款回款情况显著低于预期。

  仅仅三个月,说好的盈利可持续性说没有就没有了,更蹊跷的是,公司在9月18日回复交易所审核意见函时还没有发现“1-10月实现营业收入以及两年以上账龄应收账款回款情况显著低于预期”的情况;而在公司后续于9月30日、10月29日、11月28日披露的进展公告中,均称不存在未披露的可能导致本次交易实质性变更的相关事项。此前,邦柯科技曾因收入利润、现金流状况存在问题导致闯关IPO失败。

  交易所认定,公司在9月18日回复审核意见函时,已涵盖1-10月期间绝大部分,但公司并未审慎核查,没有将标的公司收入实现情况、应收账款回款等作为高风险点重点关注,未能及时发现标的公司可能无法实现业绩承诺的风险,致使公司在复牌交易3个多月后,却以此理由宣布终止重组。

  据此,上交所认为公司对标的资产的尽职调查不审慎,对重大资产重组的信息披露不准确,也未能揭示重组可能失败的风险。公司上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》(下称《股票上市规则》)相关规定,公司董事长作为主要负责人及信披第一责任人,公司董秘作为信披具体负责人,未能勤勉尽责,对公司违法行为负有不可推卸的责任,其行为违反了《股票上市规则》及其在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中做出的承诺。由此,上交所做出对公司董事长、董秘予以监管关注的实施决定。

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