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金隅股份签署关于冀东发展集团重组框架协议公告

2016-04-19 17:00:03 来源: 上海证券报

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  至诚财经网(www.zhicheng.com)04月19日讯

  证券代码:601992 股票简称:金隅股份 编号:临2016-028

  北京金隅股份有限公司

  关于签署《关于冀东发展集团有限

  责任公司重组之框架协议》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  风险及不确定性:本次重组所涉及的审计、评估和尽职调查等相关工作尚待完成;股权重组交易比例、资产重组的资产范围和交易价格等细节内容尚待最终确定;本次重组的正式协议尚未签订;本次重组相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。本次重组仍存在不确定性。

  对公司的影响:本协议的签署及履行预计不会对公司当年业绩构成重大不利影响。

  2016年4月15日,北京金隅股份有限公司(以下简称“本公司”或“金隅股份”)与唐山市人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“唐山市国资委”)、冀东发展集团有限责任公司(以下简称“冀东集团”)签署了《关于冀东发展集团有限责任公司重组之框架协议》(以下简称“框架协议”)。具体情况如下:

  一、框架协议主体

  甲方:唐山市人民政府国有资产监督管理委员会

  授权代表:张洪山

  地址:唐山市西山道7号

  乙方:北京金隅股份有限公司

  法定代表人:姜德义

  地址:北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心D座22层

  丙方:冀东发展集团有限责任公司

  法定代表人:张增光

  地址:唐山丰润区林荫路东侧

  二、框架协议主要内容

  1、重组方案

  本次重组的交易方案包括两个组成部分:金隅股份与冀东集团进行战略重组(以下简称“股权重组”);金隅股份及/或冀东集团将水泥及混凝土等相关业务注入唐山冀东水泥(10.90, 0.00, 0.00%)股份有限公司(以下简称“冀东水泥”)(以下简称“资产重组”)。

  (1)股权重组

  金隅股份以现金认购冀东集团新增注册资本及/或受让冀东集团原股东持有的冀东集团股权,使得金隅股份持有冀东集团的股权比例不低于51%,成为冀东集团的控股股东。具体持股比例根据依法经备案(或核准)的冀东集团合并报表中归属于母公司的股东权益评估结果,由各方协商一致在股权重组正式协议中确定。

  (2)资产重组

  冀东水泥以向金隅股份及/或冀东集团非公开发行A股股份的方式(具体可以包括发行股份或发行股份与支付现金相结合等方式)购买金隅股份及/或冀东集团持有的水泥及混凝土等相关业务、资产并募集配套资金。

  2、预付资金

  在以下条件全部成就之日起2个工作日内,金隅股份向冀东集团预付人民币30亿元,其中人民币10亿元为股权重组的定金,剩余预付资金为股权重组的预付款:

  (1)本框架协议生效;

  (2)唐山市国资委将其持有的冀东集团全部股权质押给金隅股份,作为对预付资金的担保措施;

  (3)冀东集团按照本框架协议的约定开立监管账户,并与金隅股份及监管银行签署资金共管协议;

  预付资金将在股权重组正式协议生效后冲抵股权重组交易价款。

  3、过渡期

  过渡期内,唐山市国资委、冀东集团保证并促使冀东集团合并报表范围内企业诚实信用、谨慎、妥善、合理地经营、使用其资产和业务,保证冀东集团及其合并报表范围内企业在所有重大方面正常延续以前的经营,其资产、业务、财务、税务及其运营不发生重大不利变化。

  4、适用法律和争议解决

  本框架协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中国法律。对因本框架协议的解释或执行而产生的任何争议,各方应友好协商解决。如在30日内各方未能协商一致的,任何一方均可将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会,根据该会当时有效的仲裁规则在北京市进行仲裁。仲裁裁决是终局的,对各方都有约束力。

  5、违约责任

  除非不可抗力,任何一方违反本框架协议约定的条款,均构成违约。违约方应向守约方赔偿因其违约行为给守约方造成的一切损失。

  三、审批程序

  2016年4月15日,公司召开第四届董事会第五次会议,审议通过了《关于签署<关于冀东发展集团有限责任公司重组之框架协议>的议案》。

  待股权重组和资产重组的审计、评估和尽职调查等相关工作完成后,本次重组各方将进一步签订正式重组协议,本公司将另行召开董事会审议相关事项,并根据相关要求履行其他内部决策及外部审批程序,同时按照中国证监会、上海证券交易所、香港联交所相关要求履行与本次重组相关的各项信息披露义务。

  四、对公司的影响

  本公司和冀东集团拟实施战略重组,有利于化解区域过剩产能,优化区域产业结构和布局,促进区域水泥行业健康有序发展,推动区域性资源整合,促进区域性生态文明建设,提升本公司的盈利能力、竞争实力及可持续发展能力。

  本次重组预计不会对公司当年业绩构成重大不利影响。

  五、风险提示

  尽管各方已签订框架协议,但本次重组所涉及的审计、评估和尽职调查等相关工作尚待完成;股权重组交易比例、资产重组的资产范围和交易价格等细节内容尚待最终确定;本次重组的正式协议尚未签订;本次重组相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。本次重组仍存在不确定性。

  公司后续将严格按照有关法律法规的要求履行信息披露义务,及时对该事项的相关进展进行公告,公司发布的信息以在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登的公告为准,敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

  特此公告。

  北京金隅股份有限公司董事会

  二〇一六年四月十八日

  证券代码:601992 股票简称:金隅股份编号:临2016-029

  北京金隅股份有限公司

  复牌提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  北京金隅股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)因控股股东北京金隅集团有限责任公司(以下简称“金隅集团”)和唐山市人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“唐山国资委”)筹划战略合作,合作内容可能涉及本公司,经向上海证券交易所申请,公司股票于2016年4月6日起停牌,于2016年4月13日发布了进展公告(具体内容详见公司分别于2016年4月6日、2016年4月13日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上发布的《北京金隅股份有限公司重大事项停牌公告》、《北京金隅股份有限公司重大事项进展公告》)。

  停牌期间,金隅集团、本公司与唐山国资委、冀东发展集团有限责任公司就合作事宜进行了论证和协商。2016年4月15日,本公司召开了第四届董事会第五次会议审议通过了《关于签署<关于冀东发展集团有限责任公司重组之框架协议>的议案》,同意公司与唐山国资委、冀东发展集团有限责任公司签署《关于冀东发展集团有限责任公司重组之框架协议》(具体内容详见公司于2016年4月18日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的《北京金隅股份有限公司关于签署<关于冀东发展集团有限责任公司重组之框架协议>的公告》)。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规规定,本公司此次重组事项未构成重大资产重组。

  依据相关规定,经向上海证券交易所申请,公司股票于2016年4月18日开市起复牌。敬请投资者关注并注意投资风险。

  特此公告。

  北京金隅股份有限公司董事会

  二〇一六年四月十八日

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