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深赛格:公司关联交易管理制度(2016年4月)

2016-04-28 16:53:25 来源: 东方财富网

  深圳赛格股份有限公司

  关联交易管理制度

  第一章 总则

  第一条 为加强深圳赛格股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)

  关联交易的管理,维护公司所有股东的合法利益,保证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则,根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《企业会计准则第36号—关联方披露》及《深圳赛格股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的有关规定,制定本关联交易管理制度(以下简称“本制度”)。

  第二条 公司的关联交易应遵循以下基本原则:

  (一)诚实信用的原则;

  (二)不损害公司及非关联股东合法权益的原则;

  (三)关联股东及董事回避的原则,也不得代理其他股东或者董事行使表决权;

  (四)关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或取费原则上不偏离市场独立第三方的标准,对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易,通过合同明确有关成本和利润的标准。

  第二章 关联交易、关联人及关联关系

  第三条 公司的关联交易,是指本公司或控股子公司与本公司关联人之间发

  生的转移资源或义务的事项,包括:

  (一)购买或者出售资产;

  (二)对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)

  (三)提供财务资助;

  (四)提供担保;

  (五)租入或者租出资产;

  (六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);

  (七)赠与或受赠资产;

  (八)债权或债务重组;

  (九)研究与开发项目的转移;

  (十)签订许可协议;

  (十一)购买原材料、燃料、动力;

  (十二)销售产品、商品;

  (十三)提供或接受劳务;

  (十四)委托或受托销售;

  (十五)关联双方共同投资;

  (十六)其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

  第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

  第五条 具有以下情形之一的法人或者其他组织,为本公司的关联法人:

  (一)直接或间接控制本公司的法人或其他组织;

  (二)由上述第(一)项所述法人直接或间接控制的除本公司及控股子公司以外的法人或其他组织;

  (三)由本制度所列本公司的关联自然人直接或间接控制的,或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的,除本公司及控股子公司以外的法人或其他组织;(四)持有本公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人;

  (五)中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、深圳证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系,可能或者已经造成本公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

  第六条 公司与本制度第五条第(二)项所列法人受同一国有资产管理机构

  控制而形成第(二)项所述情形的,不因此构成关联关系,但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于第七条第(二)项所列情形者除外。

  第七条 具有下列情形之一的自然人为本公司的关联自然人:

  (一)直接或间接持有本公司5%以上股份的自然人;

  (二)本公司的董事、监事及高级管理人员;

  (三)直接或间接控制本公司的法人的董事、监事及高级管理人员;

  (四)以上(一)、(二)两项所述人士的关系密切的家庭成员,包括:配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母;

  (五)中国证监会、深圳证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系,可能造成本公司对其利益倾斜的自然人。

  第八条 具有以下情形之一的法人或自然人,视同为本公司的关联人:

  (一)因与本公司或本公司的关联人签署协议或作出安排,在协议或安排生效后,或在未来十二个月内,具有本制度第五条或者第七条规定情形之一的;(二)过去十二个月内,曾经具有本制度第五条或者第七条规定情形之一的。

  第九条关联关系主要是指在财务和经营决策中,有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径,主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系等。

  关联关系应从关联人进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。

  第三章 关联交易的决策权限

  第十条 关联交易的决策权限:

  (一)公司与关联人发生的交易金额在3,000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,经由公司董事会审议通过后提交股东大会审议,该关联交易在获得公司股东大会审议批准后方可实施,但公司获赠现金资产和接受担保除外。

  (二)除应提交股东大会审议的关联交易外,由董事会审议批准后实施。

  (三)重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论。独立董事在作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。董事会也可组织专家、专业人士进行评审。

  第十一条 公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的,不论数额大小,

  均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

  股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他非关联股东所持表决权的半数以上通过。

  第十二条 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和接受担保除外)

  金额在3,000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,若交易标的为公司股权,公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格

  会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计,审计截止日距协议签署日不得超过六个月;若交易标的为股权以外的其他资产,公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产评估事务所进行评估,评估基准日距协议签署日不得超过一年。

  与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或评估。该等交易包括:

  (一)购买原材料、燃料、动力;

  (二)销售产品、商品;

  (三)提供或接受劳务;

  (四)委托或受托销售。

  第十三条 公司发生的关联交易涉及本制度第三条规定的“提供财务资

  助”和“委托理财”等事项时,应当以发生额作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到本制度第十条标准的,适用本制度第十条的规定。已按照本制度第十条规定履行相关决策程序的,不再纳入相关的累计计算范围。

  第十四条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易,应当按照累计计算

  的原则适用本制度第十条规定:

  (一)与同一关联人进行的交易;

  (二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

  上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。

  已按照本制度第十条规定履行相关决策程序的,不再纳入相关的累计计算范围。

  第四章 关联交易的审议程序

  第十五条 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:

  (一)交易对方;

  (二)在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人单位或者其他组织任职的;

  (三)拥有交易对方的直接或间接控制权的;

  (四)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第七条第(四)项的规定);

  (五)交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第七条第(四)项的规定);

  (六)中国证监会、深圳证券交易所或本公司认定的因其他理由使其独立的商业判断可能受到影响的董事。

  第十六条 关联董事的声明

  董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,该董事均应当在知道或应当知道之日起十日内向董事会披露其关联关系的性质和程度。如果该董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,该董事视为履行本条所规定的披露。

  第十七条 董事会关于关联交易事项议案的说明至少应当包括以下内容:

  (一)该笔交易的内容、数量、单价、总金额、占同类业务的比例、定价政策及其依据,还应当说明定价是否公允、与市场第三方价格有无差异,无市场价格可资比较或订价受到限制的重大关联交易,是否通过合同明确有关成本和利润的标准;

  (二)该笔交易对公司的财务状况和经营成果的影响;

  (三)该笔交易是否损害公司及中小股东的利益。

  第十八条 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不

  得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的,公司应当将该交易提交股东大会审议。

  第十九条 股东大会审议关联交易事项时,关联股东不得参加表决。下列股

  东或者具有下列情形之一的股东为关联股东:

  (一)交易对方;

  (二)拥有交易对方直接或间接控制权的;

  (三)被交易对方直接或间接控制的;

  (四)与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的;

  (五)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第七条第(四)项的规定);

  (六)在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的);

  (七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的;

  (八)中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

  第二十条 股东大会对有关关联交易事项表决时,关联股东不应当参与投票

  表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

  第二十一条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的,应当

  每三年根据本制度规定重新履行审议程序及披露义务。

  第五章关联交易的履行

  第二十二条公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议,应当采取必要的回避措施:

  (一)任何个人只能代表一方签署协议;

  (二)关联人不得以任何方式干预公司的决定。

  第二十三条关联交易的定价应遵循以下原则:

  (一)交易事项若有国家物价部门规定的国家定价,则按国家定价执行;(二)交易事项若有政府指导价的,应在政府指导价的范围内合理确定交易价格;

  (三)若国家物价管理部门没有规定国家定价的,相应的行业管理部门有行业定价的,则按行业定价执行;

  (四)除实行政府定价、政府指导价、行业定价外,交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准,优先参考该价格或标准确定交易价格:

  1、主要供应或销售地区的市场价格;

  2、比较地区的自然地理环境差异及由此导致的经济成本差异;

  3、比较地区的综合物价指数和增长系数及行业物价指数和增长系数差异;4、比较价格相对的数量、质量、等级、规格等的差异;

  5、其他影响可比性的重大因素;

  (五)若以上几种价格确定方式均不适用,则按实际成本另加合理利润执行;(六)如果既没有市场价格,又不适合采用实际成本另加合理利润的,按协议价定价。但公司必须取得或要求关联人提供确定交易价格的合法、有效的依据,作为签订该关联交易的价格依据。

  第二十四条公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营,损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则,关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

  第二十五条公司应采取有效措施防止关联人以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

  公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人占用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应当每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况,了解公司是否存在被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况,如发现异常情况,应当及时提请公司董事会采取相应措施。

  因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的,公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失,并追究有关人员的责任。

  第六章公司与关联人的资金往来应当遵守的规定

  第二十六条公司不得为关联人垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。

  第二十七条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联人使用:

  (一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其关联人使用;

  (二)通过银行或非银行金融机构向控股股东及其关联人提供委托贷款;

  (三)委托控股股东及其关联人进行投资活动;

  (四)为控股股东及其关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票。

  第七章关联交易信息披露

  第二十八条公司披露关联交易,由董事会秘书负责,向深圳证券交易所提交以下文件:

  (一)关联交易公告文稿;

  (二)与关联交易有关的协议或者意向书;

  (三)董事会决议、独立董事意见及决议公告文稿(如适用);

  (四)交易涉及到的政府批文(如适用);

  (五)中介机构出具的专业报告(如适用);

  (六)独立董事事前认可该交易的书面文件及独立董事意见;

  (七)深圳证券交易所要求的其他文件。

  第二十九条公司披露的关联交易公告应当包括以下内容:

  (一)交易概述及交易标的的基本情况;

  (二)独立董事的事前认可情况和发表的独立意见;

  (三)董事会表决情况(如适用);

  (四)交易各方的关联关系说明和关联人基本情况;

  (五)交易的定价政策及定价依据,包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项;

  若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的,应当说明原因。如交易有失公允的,还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向;

  (六)交易协议的主要内容,包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重,协议生效条件、生效时间、履行期限等;

  对于日常经营中发生的持续性或者经常性关联交易,还应当说明该项关联交易的全年预计交易总金额;

  (七)交易目的及交易对公司的影响,包括进行此次关联交易的必要性和真实意图,对本期和未来财务状况和经营成果的影响等;

  (八)当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额;

  (九)《深圳证券交易所股票上市规则》第9.15条规定的其他内容;

  (十)中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。

  第三十条 公司与关联人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一

  期经审计净资产值绝对值0.5%以上的关联交易,公司应当在签订协议后两个工作日内按照本制度第二十九条的规定进行公告,并在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。

  公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

  第三十一条公司与关联人进行本制度第三条第(十一)至第(十四)项所列的与日常经营相关的关联交易事项,应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序:

  (一)对于首次发生的日常关联交易,公司应当与关联人订立书面协议并及时披露,根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十条的规定提交董事会或者股东大会审议;协议没有具体交易金额的,应当提交股东大会审议。

  (二)已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议,如果执行过程中主要条款未发生重大变化的,公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况,并说明是否符合协议的规定;如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的,公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议,根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十条的规定提交董事会或者股东大会审议;协议没有具体交易金额的,应当提交股东大会审议。

  (三)对于每年发生的数量众多的日常关联交易,因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第(一)项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的,公司可以在披露上一年度报告之前,对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计,根据预计金额分别适用本制度第十条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露;对于预计范围内的日常关联交易,公司应当在年度报告和中期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的,公司应当根据超出金额分别适用本制度第十条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。

  第三十二条日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、

  交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。

  协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的,公司在按照本制度第三十一条规定履行披露义务时,应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

  第三十三条公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的,应当每三年根据本制度规定重新履行审议程序及披露义务。

  第三十四条公司与关联人达成以下关联交易时,可以免予按照本制度规定履行相关义务:

  (一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换债券或者其他衍生品种;

  (二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票,公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;

  (三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬;

  (四)深圳证券交易所认定的其他情况。

  第三十五条公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时,公司可以向深圳证券交易所申请豁免按照本章规定履行相关义务。

  第八章 附则

  第三十六条 由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易,

  视同公司行为,其决策、披露标准适用上述规定;公司的参股公司发生的关联交易,以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额,适用上述规定。

  第三十七条 有关关联交易的决策记录、决议事项等文件,由董事会秘书办

  公室负责保存,保存期限不少于10年。

  第三十八条 除非有特别规定,本制度所称“以上”、“以下”都含本数,

  “低于”、“超过”不含本数。

  第三十九条本制度未尽事宜,依照国家法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行;本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。

  第四十条本制度经公司股东大会审议批准后生效。

  第四十一条 本制度由公司董事会负责解释,并根据国家有关部门或机构日

  后颁布的法律、法规及规章或经合法程序修改后的公司章程及时修订。

  深圳赛格股份有限公司

  董事会

  二〇一六年四月二十一日

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