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宜华健康(000150):2015年度股东大会的法律意见

2016-05-06 17:24:39 来源: 东方财富网

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  国浩律师(广州)事务所

  关于宜华健康医疗股份有限公司

  2015年度股东大会的法律意见

  宜华健康医疗股份有限公司:

  根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》(以下简称《股东大会规则》)的要求,国浩律师(广州)事务所(以下简称“本所”)接受宜华健康医疗股份有限公司(以下简称“宜华健康”或“公司”)的委托,指派邹志峰、黄贞律师(以下简称“本所律师”)出席宜华健康2015年度股东大会(以下简称“本次股东大会”),对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员与召集人的资格、表决程序与表决结果等重要事项出具法律意见。

  本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

  一、本次股东大会的召集与召开

  (一)本次股东大会的召集

  本次股东大会由宜华健康董事会根据2016年4月8日召开的第六届董事会第三十次会议决议召集,宜华健康董事会已于2016年4月9日在证券时报、中国证券报、巨潮资讯网上刊登了《宜华健康医疗股份有限公司关于召开2015年度股东大会的通知》。同月14日,宜华健康董事会在证券时报、中国证券报、巨潮资讯网上刊登了《宜华健康医疗股份有限公司关于召开 2015年度股东大会的补充通知》。同月23日,宜华健康董事会在证券时报、中国证券报、巨潮资讯网上刊登了《宜华健康医疗股份有限公司关于召开 2015年度股东大会的提示性公告》。宜华健康董事会已在法定期限内公告了有关本次股东大会的召开时间和地点、会议审议事项、出席会议人员资格、会议登记事项等相关事项。

  本所律师认为,本次股东大会的召集程序符合《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《证券法》、《股东大会规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引(2015年修订)》(以下简称《规范运作指引》)、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》(以下简称《若干规定》)、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(以下简称《网络投票实施细则》)和宜华健康章程的有关规定。

  (二)本次股东大会的召开

  本次股东大会按照有关规定采取现场投票与网络投票相结合的方式,通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台,股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年4月29日9:30-11:30、13:00-15:00;通过互联网投票系统进行网络投票的时间为2016年4月28日15:00至2016年4月29日15:00期间的任意时间。

  本次股东大会的现场会议于2016年4月29日(星期五)15:00在广东省汕头市澄海区文冠路口右侧宜都花园宜华健康二楼会议室召开,由董事长陈奕民先生主持。

  宜华健康董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会,其他高级管理人员列席了本次股东大会。

  本所律师认为,本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《若干规定》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和宜华健康章程的有关规定。

  二、本次股东大会提出临时提案的股东资格及程序

  宜华健康董事会于2016年4月16日在证券时报、中国证券报、巨潮资讯网上刊登了《宜华健康医疗股份有限公司关于召开2015年度股东大会增加临时提案暨补充通知的公告》(以下简称“补充通知”)。

  根据补充通知,2016年4月14日,公司董事会收到公司控股股东宜华企业(集团)有限公司(以下简称“宜华集团”)(持有本公司股份161,322,045股,占公司总股本的36.03%)《关于向宜华健康医疗股份有限公司2015年度股东大会增加临时提案的函》,提议公司2015年度股东大会增加《关于变更公司法定代表人的议案》作为临时提案。鉴于宜华集团提出的增加股东大会临时提案的程序符合公司章程的规定,内容属于股东大会职权范围,宜华健康董事会同意将该临时提案提交公司2015年度股东大会审议。

  本所律师认为,本次股东大会提出临时提案的股东资格和程序符合《公司法》、《股东大会规则》和宜华健康公司章程的相关规定。

  三、出席本次股东大会人员的资格

  (一)宜华健康董事会与本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行了验证,并登记了出席本次股东大会现场会议的股东名称(或姓名)及其所持有表决权的股份数。

  经验证、登记:出席本次股东大会现场会议的股东(包括股东代理人)共计7人,均为2016年4月22日15:00深圳证券交易所交易收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的宜华健康股东,该股东持有及代表的股份总数为162,467,760股,占宜华健康总股本的36.28%。

  出席本次股东大会现场会议的还有宜华健康的董事、监事和董事会秘书。

  (二)根据深圳证券信息有限公司提供的资料,在有效时间内通过网络投票系统投票的股东共计9人,代表股份数136,340,533股,占宜华健康总股本的30.45%。

  上述参与网络投票的股东资格的合法性已经深圳证券信息有限公司验证。

  本所律师认为,出席本次股东大会的人员和召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和宜华健康章程的有关规定。

  四、本次股东大会的表决程序和表决结果

  (一)表决程序

  1、现场会议表决程序

  本次股东大会现场会议就审议的议案,以记名投票方式逐项进行了表决,表决时由两名股东代表、监事代表和本所律师按照《公司法》、《股东大会规则》和宜华健康章程的规定进行计票和监票。本次股东大会当场公布表决结果。

  2、网络投票表决程序

  宜华健康通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台。部分股东在有效时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统行使了表决权。

  (二)本次股东大会对各提案的表决具体情况如下:

  1、《公司2015年年度报告及其摘要》的表决结果:

  同意298,808,293股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%;反对0股;弃权0股,议案获得通过。

  其中,中小投资者的表决情况为:同意32,583,385股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%;反对0股;弃权0股。

  2、《公司2015年度董事会工作报告》的表决结果:

  同意298,808,293股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%;反对0股;弃权0股,议案获得通过。

  其中,中小投资者的表决情况为:同意32,583,385股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%;反对0股;弃权0股。

  3、《公司2015年度监事会工作报告》的表决结果:

  同意298,808,293股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%;反对0股;弃权0股,议案获得通过。

  其中,中小投资者的表决情况为:同意32,583,385股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%;反对0股;弃权0股。

  4、《公司2015年度利润分配方案》的表决结果:

  同意298,808,293股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%;反对0股;弃权0股,议案获得通过。

  其中,中小投资者的表决情况为:同意32,583,385股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%;反对0股;弃权0股。

  5、《公司2015年度财务决算报告》的表决结果:

  同意298,808,293股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%;反对0股;弃权0股,议案获得通过。

  其中,中小投资者的表决情况为:同意32,583,385股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%;反对0股;弃权0股。

  6、《公司2016年度财务预算报告》的表决结果:

  同意298,808,293股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%;反对0股;弃权0股,议案获得通过。

  其中,中小投资者的表决情况为:同意32,583,385股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%;反对0股;弃权0股。

  7、《关于续聘会计师事务所的议案》的表决结果:

  同意298,808,293股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%;反对0股;弃权0股,议案获得通过。

  其中,中小投资者的表决情况为:同意32,583,385股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%;反对0股;弃权0股。

  8、《关于续聘内部审计机构的议案》的表决结果:

  同意298,808,293股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%;反对0股;弃权0股,议案获得通过。

  其中,中小投资者的表决情况为:同意32,583,385股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%;反对0股;弃权0股。

  9、《关于公司及子公司2016年度向银行等金融机构申请综合授信额度为不超过人民币30亿元的议案》的表决结果:

  同意298,808,293股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%;反对0股;弃权0股,议案获得通过。

  其中,中小投资者的表决情况为:同意32,583,385股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%;反对0股;弃权0股。

  10、《关于公司2016年度对外提供担保额度并提请股东大会授权的议案》的表决结果:

  同意298,808,293股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%;反对0股;弃权0股,议案获得通过。

  其中,中小投资者的表决情况为:同意32,583,385股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%;反对0股;弃权0股。

  11、《关于选举刘壮青先生为公司董事的议案》的表决结果:

  同意137,486,248股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%;反对0股;弃权0股,刘壮青先生当选为第六届董事会董事。

  其中,中小投资者的表决情况为:同意32,583,385股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%;反对0股;弃权0股。

  关联股东宜华企业(集团)有限公司回避表决。

  12、《关于调整公司董事薪酬政策的议案》的表决结果:

  同意298,808,293股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%;反对0股;弃权0股,议案获得通过。

  其中,中小投资者的表决情况为:同意32,583,385股,占出席会议中小投

  资者所持有表决权股份总数的100%;反对0股;弃权0股。

  13、《关于选举公司第六届监事会监事的议案》的表决结果(采用累积投票制):

  13.1《关于选举李智先生为第六届监事会监事的议案》的表决结果:

  同意114,147,940股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的83.72%,李智先生当选为第六届监事会监事。

  关联股东宜华企业(集团)有限公司回避表决。

  13.2《关于选举林浩先生为第六届监事会监事的议案》的表决结果:

  同意114,147,940股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的83.72%,林浩先生当选为第六届监事会监事。

  关联股东宜华企业(集团)有限公司回避表决。

  14、《关于变更公司法定代表人的议案》的表决结果:

  同意298,808,293股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%;反对0股;弃权0股,议案获得通过。

  其中,中小投资者的表决情况为:同意32,583,385股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%;反对0股;弃权0股。

  本所律师认为,本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《若干规定》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和宜华健康章程等相关规定,会议表决程序和表决结果合法、有效。

  五、结论意见

  本所律师认为,本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》、《若干规定》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和宜华健康章程等相关规定,会议表决程序和表决结果合法、有效。

  (本页无正文,是本所《关于宜华健康医疗股份有限公司2015年度股东大会的法律意见》的签署页)

  国浩律师(广州)事务所 签字律师: ﹑

  邹志峰

  负责人: 签字律师: ﹑

  程秉 黄贞

  二〇一六年四月二十九日

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