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依米康:《经营决策和经营管理规则》修订对照表

2016-05-11 17:52:43 来源: 中财网

  四川依米康环境科技股份有限公司

  《经营决策和经营管理规则》修订对照表

  (本规则的修订案经公司第三届董事会第十次会议审议通过,尚须经公司2016年第二次临时股东大会表决通过)。

  根据《公司法》、《证券法》、《深交所创业板上市规则》、《深交所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件以及公司依法制定的《公司章程》的相关规定,四川依米康环境科技股份有限公司(以下简称“公司”)对现行的《经营决策和经营管理规则》(2013年12月)关于经营决策权限等条款进行修订,以更好地适应公司发展的需要,提升公司治理水平,规范经营决策与经营权限管理,提高工作效率,维护公司及全体股东的合法权益。相关修订内容如下:

  (修订前)

  (修订后)

  第五章 投资

  第五章 投资

  第十七条 公司对外投资的审批权限和实施程序如下:

  (一)公司根据对外投资的标准明确董事会和股东大会审批权限。

  (二)公司对外投资交易事项达到下列标准之一的,经公司董事会审议批准后,方可实施:

  1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的50%,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;

  2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入低于公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上,且绝对金额在500万元以内;

  3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%,且绝对金额在100万元以内;

  第十七条 公司对外投资的审批权限和实施程序如下:

  (一)公司根据对外投资的标准明确董事会和股东大会审批权限。

  (二)公司对外投资交易事项达到下列标准之一的,经公司董事会审议批准后,方可实施:

  1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的50%,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;

  2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%,或绝对金额低于3000万元人民币;

  3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%,或绝对金额低于300万元人民币;;

  4、交易的成交金额(含承担债务和费用)低于公司最近一期经审计净资产的10%,且绝对金额在500万以内元;

  5、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%,且绝对金额在100万元以内。

  上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

  若对外投资属关联交易事项,则应按公司关于关联交易事项的决策权限执行。

  (三)公司进行对外投资,达到下列标准之一的,除应当经董事会审议通过外,还应当提交股东大会审议批准:

  1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;

  2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过人民币3000万元;

  3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过人民币300万元;

  4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的30%以上,且绝对金额超过人民币3000万元;

  5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过人民币300万元。

  4、交易的成交金额(含承担债务和费用)低于公司最近一期经审计净资产的50%,或绝对金额低于3000万元人民币;

  5、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%,或绝对金额低于300万元人民币。

  上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

  若对外投资属关联交易事项,则应按公司关于关联交易事项的决策权限执行。

  (三)公司进行对外投资,达到下列标准之一的,除应当经董事会审议通过外,还应当提交股东大会审议批准:

  1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;

  2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过人民币3000万元;

  3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过人民币300万元;

  4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过人民币3000万元;

  5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过人民币300万元。

  上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

  交易标的为“购买或出售资产”时,应以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到公司最近一期经审计总资产30%的事项,应提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  若对外投资属关联交易事项,则应按公司关于关联交易事项的决策权限执行。

  上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

  交易标的为“购买或出售资产”时,应以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到公司最近一期经审计总资产30%的事项,应提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  上述交易标的为股权,且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的,该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。

  上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司,按照《公司法》第二十六条或者第八十一条规定可以分期缴足出资额的,应当以协议约定的全部出资额为标准适用本款的规定。

  公司进行证券投资,应经董事会审议通过后提交股东大会审议,并应取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。

  若对外投资属关联交易事项,则应按公司关于关联交易事项的决策权限执行。

  第六章 附则

  第六章 附则

  第十九条 本规则未尽事宜,按照有关法律、法规和规范性文件执行。

  第十九条 本规则未尽事宜,按照有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》执行;若出现不一致,执行上述文件规定。

  原《经营决策和经营管理规则》(2013年12月)其他条款不变,具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网的《经营决策和经营管理规则》(2016年第1次修订)。

  四川依米康环境科技股份有限公司

  2016年5月10日

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