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A股市场盛宴密道:巧设“类借壳”方案

2016-06-07 13:52:18 来源: 英才

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至诚财经网(www.zhicheng.com)06月07日讯

  在瞬息万变的资本市场,在现有制度的基础上,通过对交易方案的巧妙设计而规避政策“红线”,主要是从降低审核要求、缩短企业准备时间等方面控制风险。
股市最新消息

  资本市场风云变幻。3月开始A股“壳”资源公司的价值像坐上火箭一样攀升,原因是注册制延后和“十三五”规划中战略新兴板被删除。而在“壳”被连续爆炒后,5月初关于证监会暂缓中概股借壳回归A股的传闻,使得壳公司股价又急速跌落回“人间”。

  那是否有办法,在圈定好“壳”后,通过巧妙的方案设计,规避借壳红线,使得优质的海外上市资产或者国内资产安全实现A股上市的愿望呢?

  巧设“类借壳”方案

  近些年借壳的主力主要为影视、游戏等轻资产公司。这些公司在借壳过程中,利用其业绩弹性大的特点,通过大幅提高业绩对赌承诺获得高估值来对冲借壳成本。但是其历史业绩往往较小,在借壳标准与IPO等同的情况下,需要满足最近三个会计年度净利润均为正且累计超过人民币3000万元等条件,这使得报告期内出现亏损的公司在“借壳”时必须规避过往业绩的红线。另外金融、创业投资等特定行业,以及创业板不能借壳的硬性规定也是相关方希望避开的政策。

  在瞬息万变的资本市场,基于现行制度,通过对方案的巧妙设计而规避政策“红线”,主要是从降低审核要求、缩短企业准备时间等方面控制风险,从而保证交易能得以在最短时间完成。

  在设计具体方案时,首先要明确证监会认定借壳的要素。根据相关规定,构成借壳需满足两个条件:1、上市公司控制权变更;2、购买资产总额占上市公司前一年度资产总额的比例达100%以上。以上两点是构成借壳的关键要素,但是其中具体含义需要进一步拆分,才能设计出有效的“类借壳”交易方案。

  因此从构成借壳上市的两大要素出发,“类借壳”方案设计思路若要规避借壳上市主要从以下四个方面进行设计:

  1、控制权:保证上市公司控制权不发生变更;或者让实际控制人从有到无;

  2、收购人:引入第三方,例如重组交易对手方与控股权受让方不存在关联关系;

  3、收购资产:利用收购资产计算规则使收购资产占上市公司总资产比例不足100%;部分购买,可以只购买部分股份,获得标的控制权即可;

  4、其他规则利用:先进行一次借壳上市再注入不符合借壳标准的资产;先进行重大资产重组置入资产,而后通过减持、股权转让或者签署一致行动人完成控制权变更;定增易主+再融资收购资产。

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