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北巴传媒关于参与松芝股份定向增发暨关联交易公告

2016-06-08 16:31:10 来源: 转载
  债券代码:122398 债券简称:15北巴

  北京巴士传媒股份有限公司关于参与松芝股份定向增发暨关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  交易内容:北京巴士传媒股份有限公司(以下简称“公司”)拟以 12.63

  元/股的价格认购上海加冷松芝汽车空调股份有限公司(以下简称“松芝股份”)

  定向增发股份 7,125,890 股,认购金额共计人民币 89,999,990.70元,约占松芝

  股份本次定向增发完成后注册资本的 1.30%。

  关联人回避事宜:公司第六届董事会第十二次会议对上述事项进行审议表决,关联董事马京明先生回避表决。

  关联交易的影响:上述交易对公司无重大影响,有利于公司发展,不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  特别风险提示:本次松芝股份非公开发行股票事项尚需获得发行方股东

  大会的批准以及中国证监会的核准,因此本次交易尚存在不确定性。

  一、关联交易概述公司于2016年6月6日召开公司第六届董事会第十二次会议,审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司关于参与松芝股份定向增发的议案》,公司拟以12.63元/股的价格认购松芝股份定向增发股份7,125,890股,认购金额共计人民币

  89,999,990.70元,约占松芝股份本次定向增发完成后注册资本的1.30%。公司董事会授权公司管理层办理此次定向增发后续新增股份的工商注册登记等相关事项。

  公司原持有松芝股份9,126,000股股份,本次定向增发完成后,公司共计持

  有松芝股份16,251,890股股份,约占增发完成后松芝股份注册资本的2.97%。本次非公开发行股票事项尚需取得发行方股东大会的批准以及中国证监会的核准。

  因公司董事、总经理马京明先生同时兼任松芝股份的董事职务,因此本次交易构成关联交易。在公司董事会审议本次参与松芝股份定向增发涉及的有关关联交易议案时,关联董事进行了回避表决,非关联董事和独立董事均同意上述关联交易事项。

  根据有关法律法规和公司章程的规定,公司本次认购松芝股份定向增发股份事项无需提交公司股东大会审议,本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

  二、关联方(发行人)介绍

  1、松芝股份基本情况

  企业名称:上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

  注册地址:上海市莘庄工业区华宁路 4999 号

  法定代表人:陈福泉

  注册资本:42,277 万人民币

  企业性质:股份有限公司(SZ002454)

  成立日期:2002 年 6月 4日

  经营范围:生产、研究开发各类车辆空调器及相关配件,销售自产产品。

  主要股东:

  股东名称 股东性质 持股比例 持股数量

  陈福成 境外自然人 43.44% 183,647,206

  中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红

  -005L-FH002 深

  其他 3.34% 14,125,374

  北京巴士传媒股份有限公司 国有法人 2.16% 9,126,000

  上海大众公用事业(集团)股份有限公司 境内非国有法人 2.16% 9,126,000

  南京中北(集团)股份有限公司 境内非国有法人 1.73% 7,301,970

  2、松芝股份主要业务最近三年发展状况

  作为国家支柱产业的汽车及零部件行业,在国家大力发展新能源汽车的政策支持下,松芝股份的业务取得了长足发展。作为汽车空调,尤其是新能源汽车空调的龙头企业,松芝股份在 2015 年借助行业快速发展的契机,主营大中型客车空调板块、小车空调业务板块、轨道交通空调业务板块和冷冻冷藏空调业务板块,上述业务均保持快速增长势头和行业领先的市场占有率。

  3、松芝股份主要财务指标:

  单位:万元

  2016年3月31日(未经审计)

  2015年12月31日(已经审计)

  2014年12月31日(已经审计)

  资产总额 440,817.92 436,995.46 374,643.70

  净资产 256,939.13 251,200.90 231,714.77

  2016年1-3月(未经审计)

  2015年度(已经审计)

  2014年度(已经审计)

  营业收入 71,365.75 300,097.72 252,724.62

  净利润 5,738.23 31,019.67 27,635.27

  三、本次松芝股份定向增发方案

  1、增发方案:

  松芝股份拟非公开发行人民币普通股不超过125,098,970股(含125,098,970股),每股面值1元,以货币方式认缴,认购价格为12.63元/股。公司拟认购

  7,125,890股,认购金额共计人民币89,999,990.70元,约占松芝股份本次定向增

  发完成后注册资本的1.30%。

  2、募集资金使用计划:

  松芝股份本次非公开发行募集资金总额不超过 158,000.00 万元,扣除发行费用后的募集资金净额拟用于“新能源汽车空调及控制系统、干线铁路及城市轨道交通车辆空调产业化项目”和补充上市公司流动资金。

  四、本次松芝股份非公开发行股票认购合同的主要内容

  甲方:上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

  乙方:北京巴士传媒股份有限公司

  (一)认购股份数量

  乙方以现金89,999,990.70元认购甲方本次非公开发行的7,125,890股股份。

  (二)认购方式、认购价格、限售期、保证金及支付方式

  1、认购方式:乙方以人民币现金方式认购甲方发行的股份。

  2、认购价格:乙方的认购价格为12.63元/股,不低于甲方本次非公开发行

  股份定价基准日(即董事会决议公告日)前二十个交易日甲方股票交易均价的90%。

  定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价

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