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宝馨科技:关于终止重组事项网上说明会召开情况的公告

2016-06-21 17:51:05 来源: 证券时报

  证券代码:002514 证券简称:宝馨科技(12.820, -0.73, -5.39%)公告编号:2016-056

  苏州宝馨科技实业股份有限公司

  关于终止重组事项网上说明会

  召开情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本次投资者说明会召开情况

  苏州宝馨科技实业股份有限公司(以下简称"公司"或"宝馨")于2016年6月15日15:00-16:00通过投资者关系互动平台(http://irm.p5w.net)召开了投资者说明会。公司总经理朱永福先生、财务总监李玉红女士、董事会秘书朱婷女士等相关人员出席了本次投资者说明会,就终止本次重大资产重组事项的相关情况与广大投资者进行了互动交流和沟通,就投资者所关心的问题进行了回答。

  二、本次投资者说明会的主要问题及答复情况

  公司就投资者在说明会上提出的普遍关心的问题给予了回答,相关主要问题及答复整理如下:

  1、这次重组失败的主要原因是什么?为什么在事先没有做好相对预案?请问公司后续还有重组意向么?公司终止重组了,停牌这么久给投资者带来的时间成本上的损失要怎么办?重组失败后,公司准备如何给投资者信心?

  答复:因为公司与交易对方在重组标的估值问题上未能达成一致意见,且难以在较短时间内形成具体可行的方案继续推进本次重大资产重组,申报文件准备等相关事项也无法在规定期限内达成一致或协调完成。所以公司从保护全体股东利益以及维护市场稳定出发,经慎重考虑,决定终止本次重组事项。

  自公司进入重大资产重组程序以来,公司及有关各方按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定,组织审计机构、评估机构、法律顾问和独立财务顾问等相关中介机构开展财务审计、资产评估、法律尽职调查等各项工作。

  公司及公司聘请的中介机构一直以来都积极推进本次重大资产重组工作。公司会同被收购方及相关中介机构进行了多次协商,就关键合作条件也进行了深入讨论和沟通。

  根据有关规定,公司已经承诺自2016年6月15日起三个月内不再筹划重大资产重组。与并购、重组相关的信息,均属于重大信息,公司将按照信息披露相关规定及时进行披露。

  公司自从开展本次并购活动以来,都按规范披露了进展公告,并提示了风险。公司也非常努力的在开展工作,但并购并不是仅靠公司单方面的努力就能有结果的。公司会专注做好主营业务,以实际行动回报投资者。

  2、公司在重组失败后,对今年的发展是怎样的一个预期,能具体的说一下么?

  答复:按规范和公司发展战略把已有产业做好:南京友智发展良好,上市公司本身发展良好,上海阿帕尼遇到了一些困难。总体来说,压力比较大。

  3、能说下双方估值差异具体有多大么?

  答复:公司经过中介机构的审计和评估得出的估值与原预案披露时的估值存在一定差异。

  4、阿帕尼项目的业绩对赌者袁荣民先生对上市公司的业绩补偿问题具体有哪些能说一说么?

  答复:2014年11月3日,公司与袁荣民、阿帕尼签订了《关于阿帕尼电能技术(上海)有限公司股权转让及增资事宜之交易协议》,袁荣民承诺:"阿帕尼2014年保持盈利;2015年净利润不低于人民币1000万元;2016年净利润不低于人民币2000万元;

  2017年净利润不低于人民币3000万元。如阿帕尼上述四年累计净利润总额达不成上述承诺最低标准之净利润总额的,且非因宝馨原因所致,则袁荣民应于2017年度财务报表出具正式审计报告后的三十(30)日内,按本协议约定就阿帕尼实际利润与本协议承诺最低标准之利润总额之间的差额部分以等价现金方式补偿宝馨。

  如在2014年至2017年期间内,阿帕尼任何年度净利润出现亏损,则袁荣民应于审计机构就阿帕尼年度财务报表出具正式审计报告后之日起十五(15)日内对阿帕尼当年净利润亏损予以补足(补足金额为当年度净资产亏损金额以及补足过程中各方需承担的税费之和)。"

  5、公司通过所谓的并购重组来协助战略投资者杨荣富二级市场减持,是不是成本大了些?

  答复:杨荣富先生所持有的公司股份是通过协议转让方式受让和公司募集配套资金发行的股份。并购是上市公司既定的外延式增长的发展战略,公司已成功收购南京友智和控股上海阿帕尼,本次收购终止是不得已行为,公司按照相关规定严格地履行了信息披露义务。至于杨荣富先生的减持,是他的个人投资行为,公司如实履行了披露义务。公司会一如既往地保护广大中小投资者的利益。

  6、请问公司目前面临的难题主要有哪些?

  答复:(1)并购终止,可能会影响投资者对公司的信心;(2)阿帕尼项目的业绩对赌者袁荣民先生对上市公司的业绩补偿问题;(3)上海阿帕尼公司的管理问题。

  7、公司在后续的发展中,有没有可行的措施来保护广大投资者的权益呢?

  答复:公司尽职尽责努力做好公司发展规划并坚定执行,希望能通过良好的业绩回报广大投资者对公司的支持。

  公司本次投资者说明会上投资者所关注的全部问题及答复内容,可在深圳证券交易所投资者关系互动平台(http://irm.p5w.net)上查阅。公司对长期以来关注和支持公司发展的广大投资者表示衷心感谢!

  特此公告。

  苏州宝馨科技实业股份有限公司董事会

  2016年6月16日

  证券代码:002514 证券简称:宝馨科技公告编号:2016-057

  苏州宝馨科技实业股份有限公司

  关于收到袁荣民先生《协议解除

  通知书》的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  苏州宝馨科技实业股份有限公司(以下简称"公司")于近日收到袁荣民先生送达的《协议解除通知书》(简称"通知书"),通知书内容如下:

  "2014年11月3日,贵公司就受让我在上海阿帕尼电能技术(集团)有限公司(以下简称"阿帕尼公司")部分股权并向阿帕尼公司增资事宜,与我签订了《关于阿帕尼电能技术(上海)有限公司股权转让及增资事宜之交易协议》(以下简称"交易协议")

  交易协议签订后,贵公司拥有了阿帕尼公司的51%的股权。为了能够兑现交易协议中的业绩承诺,根据阿帕尼公司的章程和股东会决议我成为阿帕尼公司的法定代表人。同时担任阿帕尼公司的总经理,全权负责公司的经营工作。

  然后在2015年期间,贵公司多次干扰阿帕尼公司的经营,使经营者无所适从,而且违反对阿帕尼公司作出的提供财务资助和不超过2亿元的融资担保的承诺,从而影响了阿帕尼公司供暖项目建设的推进,造成了2015年冬季供暖工作的被动。

  2015年12月底经贵公司同意,我推选陆伟忠先生为阿帕尼公司的总经理,并向贵司表明了将我在阿帕尼公司的股权(其中包括代持的瑞典阿帕尼公司拥有的股权)转让给贵司的意愿。贵公司则提出了以1元的价格受让我在阿帕尼公司的42%股权。我当时没有同意。直至今年4月,我初步同意无偿将我在阿帕尼公司的49%股权转让给贵公司。

  然后在我和贵公司还没有签订股权转让合同的情况下,贵公司实施了一系列严重违反交易协议和阿帕尼公司章程的行为。其中包括:

  (1)强行从阿帕尼公司员工手中拿走了阿帕尼公司的公章和合同专用章。

  (2)到处宣传贵公司已接管公司,阿帕尼公司的总经理陆伟忠先生是我选的人,贵公司是不承认的;核心人员也是我的人,致使阿帕尼公司的核心人员集体辞职。

  (3)实施了侵犯瑞典阿帕尼公司知识产权等行为,从而导致瑞典阿帕尼公司解除了其与阿帕尼公司之间的《合作协议》

  贵公司的上述行为已经严重影响了阿帕尼公司的正常运营,侵犯了我的合法权益。致使已不能实现我和贵公司之间的交易协议的目的。

  据此,根据交易协议第7.4条约定和合同法第94条规定,特通知贵公司如下:

  一、自2016年6月13日起,解除交易协议。

  二、有关我49%的股权转让所对应价评估已交由徐志民律师事务所全权负责委托第三方机构进行评估。

  三、我将另行通过其他必要的途径公布事情真相同时追究贵司的违约责任和损害赔偿责任。"

  公司将尽快确定上述事项的处理方案,并将严格按照有关法律法规的规定和要求,及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  苏州宝馨科技实业股份有限公司董事会

  2016年6月16日

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