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方大炭素关于新材料2016年第二次临时股东大会公告

2016-07-11 14:42:48 来源: 上海证券报

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  ====全文阅读====

  至诚财经网(www.zhicheng.com)07月11日讯

  证券代码:600516 证券简称:方大炭素(9.370, 0.05, 0.54%)公告编号:2016-046

  方大炭素新材料科技股份有限公司

  2016年第二次临时股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  本次会议是否有否决议案:无

  一、会议召开和出席情况

  (一)股东大会召开的时间:2016年7月8日

  (二)股东大会召开的地点:甘肃省兰州市红古区海石湾镇公司办公楼五楼会议室。

  (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况:

  ■

  (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定,大会主持情况等。

  本次会议由公司董事会召集,董事长闫奎兴先生主持本次会议,采取现场与网络相结合的投票方式,会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  (五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

  1、公司在任董事9人,出席3人,董事何忠华先生、舒文波先生、马之旺先生、独立董事刘晓明先生、侍乐媛女士、李晓慧女士因公出差未能出席本次会议;

  2、公司在任监事5人,出席4人,监事金雪女士因公出差未能出席本次会议;

  3、董事会秘书宁庆才先生出席了本次会议,公司总经理党锡江先生、副总经理杨远继先生列席了本次会议。

  二、议案审议情况

  (一)非累积投票议案

  1、议案名称:关于终止部分募投项目的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  (二)涉及重大事项,5%以下股东的表决情况

  ■

  (三)关于议案表决的有关情况说明

  无

  三、律师见证情况

  1、本次股东大会鉴证的律师事务所:北京德恒律师事务所

  律师:吴娟萍律师、卢春阳律师

  2、律师鉴证结论意见:

  本次股东大会经北京德恒律师事务所律师现场见证并出具了法律意见书。见证律师认为:公司2016年第二次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序、方式和网络投票等事宜,均符合《公司法》、《规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。本次股东大会的召开和通过的决议合法、有效。

  四、备查文件目录

  1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议;

  2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书;

  3、本所要求的其他文件。

  方大炭素新材料科技股份有限公司

  2016年7月9日

  证券简称: 方大炭素 证券代码 :600516 公告编号:2016—047

  方大炭素新材料科技股份有限公司

  关于全资子公司转让土地使用权的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●交易内容:为盘活存量资产,方大炭素新材料科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)全资子公司葫芦岛方大炭素新材料有限责任公司(以下简称“葫芦岛方大炭素”)向关联方方大锦化化工科技股份有限公司(以下简称“方大化工(6.570, 0.00,0.00%)”)转让166,836.40平方米的土地使用权,转让价格为7,290.75万元。

  ●关联人回避:本项关联交易议案已经公司2016年7月8日召开的第六届董事会第十六次临时会议审议通过,关联董事在董事会审议该议案时回避了表决。

  一、关联交易概述

  为盘活存量资产,经双方协商,遵循市场交易原则,拟将位于辽宁省葫芦岛市连山区化工街,占地面积为166,836.40平方米的工业土地使用权,转让给方大化工。经交易双方商定:本次转让的工业用地土地使用权,以辽宁天力土地房地产估价有限公司出具的辽宁天力(2016)地估字第葫123号土地估价报告为基础,转让价格为7,290.75万元。

  本次交易对方方大化工与公司董事长同为闫奎兴先生,公司实际控制人方威先生持有方大化工股权9.71%。根据《股票上市规则》的规定,本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,也不需要提交股东大会审议。

  二、关联方介绍

  (一)关联人基本情况

  公司名称:方大锦化化工科技股份有限公司

  法定住址:辽宁省葫芦岛市连山区化工街1号

  法定代表人:闫奎兴

  注册资本:68,000万元

  经营范围:氢氧化钠;氯[液化的];氢[压缩的];盐酸;乙炔(溶于介质的);氮[压缩的];三氯乙烯;1,2-二氯丙烷;环氧丙烷;次氯酸钠溶液[含有效氯5%];硫酸(稀);氧[压缩的];氯苯;1,4-二氯苯的生产;丙二醇、聚醚、聚氯乙烯、硫酸钠生产;化工石油工程施工总承包贰级、房屋建筑工程施工总承包叁级、爆破与拆除工程专业承包叁级(暂定);压力容器制造D1、D2级;压力管道安装GB2(2)、GC2级;化工防腐蚀施工(按化工防腐蚀施工资格证书中施工范围经营);在港区内提供货物仓储(仅限锦州分公司经营);不干胶印刷、其它印刷品印刷;机械加工、安装;铸钢铸铁生产;吊装;普通设备清洗及污水处理业务、技术开发与服务;经营本企业自产产品及相关技术的出口业务,经营本企业生产

  科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及相关的进出口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口业务的商品及技术除外);经营进料加工和“三来一补”业务;发电(自发自用)、工业蒸汽、交直流电;电动机变压器等电器设备维修;道路普通货物运输;锅炉检修;厂内铁路专线运输;普通仓装容器制造;普通材料仓储;电器仪表维修、吊装;劳务(限本厂内);自有资产出租(含房屋、设备等);国内水路运输船舶代理、货物代理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

  主要经营产品:液碱、环氧丙烷、聚醚、聚氯乙烯等。

  截止2016年3月31日,公司控股股东辽宁方大集团(17.900, -0.10, -0.56%)实业有限公司持有方大化工股份200,177,757股,持股比例为29.44%,公司实际控制人方威先生,持有方大化工股份66,000,000股,持股比例为9.71%。

  2016年6月26日,公司控股股东辽宁方大集团实业有限公司与新余昊月信息技术有限公司签订《股份转让协议》,以协议转让的方式将持有的部分方大化工股份(即198,300,000股,占方大化工总股本的29.16%)转让给新余昊月信息技术有限公司。公司实际控制人方威先生持有方大化工的股权占比为9.71%,为方大化工第二大股东。

  (二)方大化工最近一期经审计的财务主要指标:

  截止2015年12月31日,资产总额257,633.97万元;负债总额41,943.57万元;净资产215,690.40万元, 归属于母公司所有者权益210,573.64万元;2015年实现营业收入258,237.13万元;净利润12,117.22万元, 归属于母公司所有者的净利润12,148.67万元。具备良好的履约能力。

  三、关联交易标的基本情况

  本次交易所涉及的土地位于辽宁省葫芦岛市连山区化工街1号,为工业用地,面积共计166,836.40平方米,葫芦岛方大炭素拥有该宗土地的土地使用权,终止日期均为2055年8月24日。

  根据辽宁天力土地房地产估价有限公司出具的辽宁天力(2016)地估字第葫123号土地估价报告,本次出让的土地使用权评估价值7,290.75万元。具体为:

  经估价人员现场察勘和对当地市场分析,按照地价评估的基本原则和估价程序,选择合适的土地估价方法,评估得到待估宗地在估价设定用途及开发程度条件下、评估基准日为2016年6月27日的土地使用权市场价格:

  ■

  本次所转让的土地使用权,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,也不存在涉及诉讼、仲裁或司法强制执行或其他重大争议的事项。

  四、关联交易的主要内容和履约安排

  (一)转让土地基本情况:1、土地坐落位置:葫芦岛市连山区化工街1号;2、土地使用权面积:166,836.40㎡;3、土地规划用途:工业用地; 4、土地使用期限:合同生效日至2055年8月24日; 5、土地现状:该宗土地为成熟工业用地,宗地红线内一平;6、国有土地使用证号:葫芦岛国用(2011)第变120-2号(地号020060500028001001)其中10,623.50平方米、葫芦岛国用(2011)第变121-2号(地号020060500028001002)其中67,817.00平方米、葫芦岛国用(2011)第变122-2号(地号020060500028003001)88,395.90平方米;7、转让标的具体范围和情况以辽宁天力土地房地产估价有限公司出具的辽宁天力(2016)地估字第葫123号土地估价报告所述范围为准; 8、土地项目开发权状况:该宗土地为成熟工业用地,宗地红线内一平。

  (二)转让价格:

  以辽宁天力土地房地产估价有限公司出具的辽宁天力(2016)地估字第葫123号土地估价报告为基础,经双方商定,确认本协议的转让价格每平方米人民币437元,合计转让价格人民币7,290.75万元。

  (三)土地使用权期限:

  土地使用权期限为自申领的该场地国有土地使用权证载明的起始日起至2055年8月24日止。

  (四)支付方式:

  在合同生效之日起20个工作日内,方大化工以现金或银行承兑汇票等合法方式向葫芦岛方大炭素支付合同总价款的40%;双方办理完毕合同约定的土地使用权转让登记手续后60个工作日内,方大化工再向葫芦岛方大炭素支付合同总价款的60%。

  五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

  本次交易的目的是为了盘活存量资产,减少资金占用,依法转让土地使用权。交易遵循自愿、公平、诚信及公允的原则,交易的定价政策和依据符合国家政策要求和市场化原则,符合交易双方的利益,不会损害上市公司及非关联股东的利益。通过转让上述土地的土地使用权,有利于盘活全资子公司存量资产,优化资产状况,补充流动资金。

  六、关联交易履行的审议程序

  2016年7月8日,公司第六届董事会第十六次临时会议审议了《关于全资子公司转让土地使用权的议案》,关联董事(闫奎兴、何忠华先生)回避表决,另外7名非关联董事一致同意,表决通过。

  公司独立董事经事前审核,认可上述关联交易并同意将相关议案提交本公 司董事会审议。

  公司独立董事认为:本次交易是基于公司全资子公司葫芦岛方大炭素盘活存量资产,减少资金占用,优化资产的需要;交易遵循了公平、公正、诚信及公允的原则,交易方式符合市场规则,交易内容客观真实,决策及表决程序合法、合规;公司董事会在审议该项议案时,关联董事均回避了表决,符合有关法律、法规和公司章程的规定;本次关联交易不存在损害公司或股东利益,特别是非关联股东和中小股东利益的情形。同意此项关联交易。

  公司监事会认为:本次交易有利于盘活子公司存量资产,优化资产状况,符合公司和全体股东的利益;交易方式符合市场规则,交易价格公允。不存在损害公司及投资者利益的情形。

  七、备查文件

  (一)公司第六届董事会第十六次临时会议决议;

  (二)公司独立董事关于本次关联交易的独立董事意见;

  (三)公司第六届监事会第十一次会议决议;

  (四)辽宁天力土地房地产估价有限公司出具的辽宁天力(2016)地估字第葫123号《土地估价报告》。

  特此公告。

  方大炭素新材料科技股份有限公司

  2016 年7月9日

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