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芭田股份:关于发行股份及现金购买资产一系列公告

2016-07-19 17:08:11 来源: 凤凰网

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  至诚财经网(www.zhicheng.com)07月19日讯

  公告日期 2016-07-19

  芭田股份关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之限售股上市流通的提示性公告

  证券代码:002170 证券简称:芭田股份 公告编号:16-32

  深圳市芭田生态工程股份有限公司

  关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

  之限售股上市流通的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、

  误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  1、本次限售股份可上市流通数量为 13,346,681 股,占公司股本总额的 1.52%;

  2、本次限售股份可上市流通日为 2016 年 7 月 22 日(星期五)。

  一、 公司向特定对象发行股份购买资产事项的概况

  根据中国证券监督管理委员会(证监许可[2015]470 号)《关于核准深圳市

  芭田生态工程股份有限公司向邓祖科等发行股份购买资产并募集配套资金的批

  复》核准,深圳市芭田生态工程股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)

  本次发行股份购买资产涉及的新增股份 23,572,655 股与非公开发行股票募集配

  套资金涉及的新增股份 1,654,484 股,已于 2015 年 7 月 8 日在中国证券登记结

  算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续,新增股份数量合计 25,227,139

  股,性质为有限售条件流通股,上市日为 2015 年 7 月 22 日。新增股份后公司总

  股本 876,780,499 股。

  根据 2015 年度股东大会审议通过的 2015 年度权益分派方案,以公司现有总

  股本 876,780,499 股为基数,向全体股东每 10 股派 1.10 元人民币现金;不送红

  股,不以公积金转增股本。

  二、向特定对象发行股份购买资产的限售股份持有人承诺履行情况

  (一)交易对方关于提供材料真实、准确、完整的承诺

  本次交易中交易对方出具以下不可撤销的承诺与声明:

  芭田股份关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之限售股上市流通的提示性公告

  本人/本公司承诺在本次交易过程中提供的信息真实、准确和完整,保证不

  存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确

  性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  本承诺为不可撤销的承诺,本人/本公司完全清楚本承诺的法律后果,本承

  诺如有不实之处,本人/本公司愿意承担相应的法律责任。

  (二)避免同业竞争的承诺

  1、交易对方的承诺

  本次交易完成之后,为避免与上市公司产生同业竞争,保证上市公司全体股

  东、特别是中小股东的合法权利,邓祖科出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,

  主要内容如下:

  “一、在本次交易之前,本人自身没有直接或间接从事与芭田股份、阿姆斯

  相同或相类似、或相竞争的业务,没有直接或间接以控股或控制任何第三方的形

  式从事与芭田股份、阿姆斯相同或相类似、或相竞争的业务。

  二、本人在作为芭田股份股东期间,本人自身不直接或间接从事与芭田股份、

  阿姆斯相同或相类似、或相竞争的业务,不直接或间接以控股或控制任何第三方

  的形式从事与芭田股份、阿姆斯相同或相类似、或相竞争的业务。

  三、本人在作为芭田股份股东期间,如本人及本人控制的企业的现有业务或

  该等企业为进一步拓展业务范围,与芭田股份、阿姆斯经营的业务产生竞争,则

  本人及本人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争或可能构成竞争

  的业务、将产生竞争的业务纳入芭田股份或者转让给无关联关系第三方等合法方

  式,使本人及本人控制的企业不再从事与芭田股份、阿姆斯主营业务相同或相类

  似的业务,以避免同业竞争。

  四、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺,任何一项

  承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性;若违反上述承诺和保

  证,本人愿意承担由此给芭田股份、阿姆斯造成的全部经济损失。

  五、本承诺为不可撤销的承诺,本人完全清楚本承诺的法律后果,本承诺如

  有不实之处,本人愿意承担相应的法律责任。”

  芭田股份关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之限售股上市流通的提示性公告

  (三)规范和减少关联交易的承诺

  1、交易对方的承诺

  本次交易之后,邓祖科将成为上市公司股东,为了减少和规范关联交易,维

  护上市公司及股东的合法权益,特别是中小股东的利益,邓祖科作出《关于规范

  和减少关联交易的承诺函》,主要内容如下:

  “一、在本次交易之前,本人与芭田股份不存在关联关系及不存在关联交易。

  本次交易亦不构成关联交易。

  二、本次交易完成后,本人及控制的企业将尽可能减少和避免与芭田股份及

  其控股子公司的关联交易,不会利用自身作为芭田股份股东之地位谋求与芭田股

  份在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利;不会利用自身作为芭田股份股

  东之地位谋求与芭田股份达成交易的优先权利。

  三、若发生必要且不可避免的关联交易,本人及其控制的企业将与芭田股份

  及其控股子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议,履行合法程序,

  并将按照有关法律法规和《芭田股份公司章程》的规定履行信息披露义务及相关

  内部决策、报批程序,关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或

  相似交易时的价格确定,保证关联交易价格具有公允性,亦不利用该等交易从事

  任何损害芭田股份及芭田股份其他股东合法权益的行为。

  四、本人将善意履行作为芭田股份股东的义务,充分尊重芭田股份的独立法

  人地位,保障芭田股份独立经营、自主决策。本人保证将依照《芭田股份公司章

  程》的规定参加股东大会,平等地行使相应权利,承担相应义务,不利用股东地

  位谋取不正当利益,不利用关联交易非法转移芭田股份及其下属企业的资金、利

  润,保证不损害芭田股份及芭田股份其他股东的合法权益。

  五、若违反上述承诺和保证,本人将分别、且共同地对前述行为而给芭田股

  份造成的损失向芭田股份进行赔偿。

  六、本承诺为不可撤销的承诺,本人完全清楚本承诺的法律后果,本承诺如

  有不实之处,本人愿意承担相应的法律责任。”

  芭田股份关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之限售股上市流通的提示性公告

  经核查,本独立财务顾问认为:截至本核查意见签署日,上述承诺仍在履行

  过程中,承诺方无违反该承诺的情况。

  (四)相关方关于股份锁定的承诺

  ①阿姆斯股东邓祖科在本次发行中取得的股份,自对价股份上市之日起十二

  个月内不转让,之后的可申请解锁时间及对应的可申请解锁的股份数安排如下:

  期数 可申请解锁时间 累计可申请解锁股份

  下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间:

  1. 由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产

  可申请解锁股份=本次

  补偿期限第一年度期末实际实现的净利润与承诺

  发行取得的股份的 30%

  第一期 净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第二

  —当年已补偿的股份

  日;

  (如需)

  2. 履行完毕补偿义务(如需)之后的第二日;

  3. 自对价股份上市之日起已满十二个月后的第二日。

  下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间:

  1.由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补 可申请解锁股份=本次

  偿期限第二年度期末实际实现的净利润与承诺净 发行取得的股份的 60%

  第二期

  利润的差异情况出具专项审核报告之后的第二日; — 累 计 已 补 偿 的 股 份

  (如需)

  2.履行完毕补偿义务(如需)之后的第二日;

  3.自对价股份上市之日起已满二十四个月后的第二日。

  下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间:

  可申请解锁股份=本次

  1. 由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产

  发行取得的股份的

  补偿期限第三年度期末实际实现的净利润与承诺

  第三期 100%—累计已补偿的股

  净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第二

  份(如需)—进行减值

  日;

  补偿的股份(如需)

  2. 履行完毕补偿义务(如需)之后的第二日;

  芭田股份关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之限售股上市流通的提示性公告

  期数 可申请解锁时间 累计可申请解锁股份

  3. 自对价股份上市之日起已满三十六个月后的第二

  日。

  ②阿姆斯股东燕航创投在本次发行中取得的股份,自对价股份上市之日起三

  十六月内不转让,自对价股份上市之日起三十六个月后解禁全部取得股份。

  ③阿姆斯除邓祖科、燕航创投外的其他四十三名股东在本次发行中取得的股

  份自对价股份上市之日起十二个月内不转让,自对价股份上市之日起十二个月后

  解禁全部取得股份。

  ④华安基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司在本次发行中取得的

  股份自其认购的股票完成股权登记并上市之日起十二个月内不转让,在此之后按

  中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  (五)邓祖科、李铭、陈敏余、罗永江、李伏明等五名核心技术人员持续

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