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澳洋科技:关于非公开发行股票一系列核查意见

2016-07-20 16:37:32 来源: 凤凰网

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  至诚财经网(www.zhicheng.com)07月20日讯

  国海证券股份有限公司(以下简称“国海证券”或“保荐人”)作为江苏澳洋科

  技股份有限公司(以下简称“澳洋科技”或“公司”)非公开发行股票的保荐机构,

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意

  见》(国办发﹝2013﹞110号),以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证

  监会”)《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》

  (证监会公告[2015]31号)等规定的要求,就公司第六届董事会第七次会议审议

  通过的《关于公司2016年非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》进行

  了核查,核查情况如下:

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  公司本次非公开发行计划募集资金不超过83,600.00万元。假设发行价格为发

  行底价(审议本次发行的董事会决议公告日前20个交易日公司股票均价的90%),

  即9.42元/股,则发行股份数量为88,747,346股,公司股本规模将由694,881,462股

  增加至783,628,808股,归属于母公司净资产也将有较大幅度增加,公司即期及未

  来每股收益和净资产收益率面临下降的风险。

  (一)财务指标计算主要假设和说明

  1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化;

  2、不考虑发行费用,假设本次发行募集资金到账金额为83,600.00万元;

  3、假设本次非公开发行数量为88,747,346股,最终发行股数以经证监会核准

  发行的股份数量为准;

  4、本次发行方案于2016年12月底实施完毕,该完成时间仅为公司估计,最

  终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准;

  5、根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字[2016]第

  1

  110712号《审计报告》,公司2015年全年实现的归属母公司股东的净利润为

  135,862,289.26元,扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润为97,411,908.54

  元;

  6、2016年公司实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别按

  较2015年成长20%、较2015年成长10%、较2015年持平三种假设情形,测算本次

  发行对主要财务指标的影响;

  7、2016年公司实现的非经常性损益合计与2015年相等;

  8、经公司2015年年度股东大会决议通过,由于公司2015年末合并报表未分

  配利润为-505,116,730.89元,母公司未分配利润为-292,420,425.96元,无可分配

  的利润,因此本年度不进行资本公积金转增股本或不派发红利。

  9、不考虑本次发行募投项目实施后,对公司生产经营、财务状况(如财务

  费用、投资收益)等的影响;

  10、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的

  影响,不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测。投资者

  不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿

  责任。

  (二)对公司主要指标的影响

  基于上述假设和说明,公司测算了本次非公开发行对公司的每股收益和净资

  产收益率等主要财务指标的影响如下:

  2015年度/2015 2016年度/2016年12月31日

  项目

  年12月31日 发行前 发行后

  总股本(万股,期末) 69,488.15 69,488.15 78,362.88

  情形一:假设 2016 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润较 2015 年成长 20%

  归属于母公司所有者的净利润(万元) 13,586.23 15,534.47 15,534.47

  基本每股收益(元/股) 0.20 0.22 0.22

  稀释每股收益(元/股) 0.20 0.22 0.22

  加权平均净资产收益率(%) 14.72% 14.17% 14.17%

  全面摊薄平均净资产收益率(%) 13.33% 13.23% 7.73%

  扣除非经常性损益后归属于母公司所有

  9,741.19 11,689.43 11,689.43

  者的净利润(万元)

  2

  扣除非经常性损益后基本每股收益(元/

  0.14 0.17 0.17

  股)

  扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/

  0.14 0.17 0.17

  股)

  扣除非经常性损益后加权平均净资产收

  10.78% 10.66% 10.66%

  益率(%)

  扣除非经常性损益后全面摊薄平均净资

  9.56% 9.95% 5.81%

  产收益率(%)

  情形二:假设 2016 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润较 2015 年成长 10%

  归属于母公司所有者的净利润(万元) 13,586.23 14,560.35 14,560.35

  基本每股收益(元/股) 0.20 0.21 0.21

  稀释每股收益(元/股) 0.20 0.21 0.21

  加权平均净资产收益率(%) 14.72% 13.34% 13.34%

  全面摊薄平均净资产收益率(%) 13.33% 12.50% 7.28%

  扣除非经常性损益后归属于母公司所有

  9,741.19 10,715.31 10,715.31

  者的净利润(万元)

  扣除非经常性损益后基本每股收益(元/

  0.14 0.15 0.15

  股)

  扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/

  0.14 0.15 0.15

  股)

  扣除非经常性损益后加权平均净资产收

  10.78% 9.81% 9.81%

  益率(%)

  扣除非经常性损益后全面摊薄平均净资

  9.56% 9.20% 5.36%

  产收益率(%)

  情形三:假设 2016 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润较 2015 年持平

  归属于母公司所有者的净利润(万元) 13,586.23 13,586.23 13,586.23

  基本每股收益(元/股) 0.20 0.20 0.20

  稀释每股收益(元/股) 0.20 0.20 0.20

  加权平均净资产收益率(%) 14.72% 12.50% 12.50%

  全面摊薄平均净资产收益率(%) 13.33% 11.76% 6.82%

  扣除非经常性损益后归属于母公司所有

  9,741.19 9,741.19 9,741.19

  者的净利润(万元)

  扣除非经常性损益后基本每股收益(元/

  0.14 0.14 0.14

  股)

  扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/

  0.14 0.14 0.14

  股)

  扣除非经常性损益后加权平均净资产收

  10.78% 8.96% 8.96%

  益率(%)

  扣除非经常性损益后全面摊薄平均净资

  9.56% 8.44% 4.89%

  产收益率(%)

  3

  注1:基本每股收益=P0÷S,S=S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

  其中,P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股

  股东的净利润;S为发行在外的普通股加权平均数;S0为期初股份总数;S1为报告期因公积

  金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;

  Sj为报告期因回购等减少股份数;Sk为报告期缩股数;M0报告期月份数;Mi为增加股份次

  月起至报告期期末的累计月数;Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

  注2:稀释每股收益=P1/(S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期

  权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)

  其中,P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股

  股东的净利润,并考虑稀释性潜在普通股对其影响,按《企业会计准则》及有关规定进行调

  整。公司在计算稀释每股收益时,应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的

  净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响,按照

  其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益,直至稀释每股收益达到最小值。

  注3:加权平均净资产收益率=P0/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk

  ÷M0)

  其中:P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股

  股东的净利润;NP为归属于公司普通股股东的净利润;E0为归属于公司普通股股东的期初

  净资产;Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产;Ej为报

  告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;M0为报告期月份数;Mi

  为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数;Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累

  计月数;Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动;Mk为

  发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

  注4:全面摊薄平均净资产收益率= P/E

  其中:P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股

  东的净利润;E对应期末归属于公司普通股股东的净资产。

  从上述测算可以看出,本次发行短期内会使公司的每股收益和净资产收益率

  出现一定幅度下降。

  二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的具体措施

  为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来

  4

  的回报能力,公司拟通过严格执行募集资金管理制度,积极提高募集资金使用效

  率,加快公司主营业务发展,提高公司盈利能力,不断完善利润分配政策,强化

  投资者回报机制等措施,从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实

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