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海南矿业关于非公开发行股票会后事项说明的公告

2016-07-22 17:51:38 来源: 证券时报网

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  至诚财经网(www.zhicheng.com)07月22日讯

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  经董事会和股东大会审议通过,海南矿业股份有限公司(以下简称“海南矿业”、“发行人”、“公司”)拟向不超过10名的特定投资者非公开发行不超过88,050,314股人民币普通股(A股)。2016年3月18日,本次非公开发行获得发审会无条件审核通过。

  公司于2016年4月30日刊登了2016年第一季度报告,并于2016年7月18日召开公司第二届董事会第四十次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票募集资金数额及投资项目的议案》。公司就上述事项作出了说明,具体内容详见以下附件部分。

  公司董事会将根据本次非公开发行后续进展情况,及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  海南矿业股份有限公司董事会

  2016年7月22日

  附:

  海南矿业股份有限公司

  关于非公开发行股票会后事项的说明

  中国证券监督管理委员会:

  经董事会和股东大会审议通过,海南矿业股份有限公司(以下简称“海南矿业”、“发行人”、“公司”)拟向不超过10名的特定投资者非公开发行不超过88,050,314股人民币普通股(A股)。公司已经于2015年11月27日将申报材料上报贵会,并于2015年12月4日获得贵会正式受理;2015年12月31日,保荐机构项目组收到贵会反馈意见,并于2016年2月26日上报了反馈意见回复;2016年3月18日,本次非公开发行获得发审会无条件审核通过;2016年3月21日,保荐机构完成了封卷工作;2016年3月31日,公司和保荐机构就公司在发审会后发生的重大事项向贵会报送了说明文件;2016年4月15日,根据贵会2016年4月11日出具的《关于海南矿业股份有限公司非公开发行股票会后事项的告知函》的要求,公司、保荐机构及申报会计师向贵会报送了回复文件。

  公司于2016年4月30日刊登了2016年第一季度报告,并于2016年7月18日召开公司第二届董事会第四十次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票募集资金数额及投资项目的议案》,现就上述事项相关情况说明如下:

  一、关于调整公司非公开发行股票募集资金数额及投资项目的说明

  公司本次非公开发行的募集资金,在扣除发行费用后计划投资于:海南石碌铁矿地采及相关配套工程、资源类大宗商品供应链综合服务项目以及补充流动资金。对于其中的“资源类大宗商品供应链综合服务项目”,公司原计划由以下三部分组成:

  (1)投资建设配矿仓储中心:公司拟在国内重要的港口镇江港建设配矿仓储中心,根据用户需求提供铁矿石配矿产品和物流仓储服务。同时,为了满足配矿的需要,公司将从国外进口铁矿石,为配矿仓储中心提供原料,并根据客户需求代理销售进口铁矿石产品。

  (2)供应链金融服务:公司为供应链上下游企业提供商业保理等供应链金融服务,实现“产融结合”。

  (3)搭建电子商务信息服务平台:搭建铁矿石电子商务平台,包括铁矿石产品信息查询平台、交易平台、物流运输信息平台、仓储信息平台以及大数据处理中心等单元,实现“产品流、信息流、资金流和物流”的四流合一和“线上、线下”业务的融合。

  结合近期国内经营环境和资本市场的变化情况及公司实际需求,为确保本次非公开发行顺利进行,满足募集资金需求,保护投资者利益,公司经充分考虑研究,拟将上述资源类大宗商品供应链综合服务项目中原计划投资的“供应链金融服务”部分予以取消,不再将此次非公开发行的募集资金用于商业保理等供应链金融服务项目。同时,公司拟相应调整本次非公开发行股票募集资金数额,具体为:本次非公开发行A股股票募集资金总额调整为不超过人民币118,870万元,扣除发行费用后计划投资于以下项目:

  ■

  若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金数额,公司将根据实际募集资金净额,按照轻重缓急的顺序投入各募集资金投资项目,募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  在本次非公开发行股票的募集资金到位之前,公司将根据项目需要以银行贷款、自有资金等方式自筹资金进行先期投入,并在募集资金到位之后,依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。

  公司对本次非公开发行募集资金的使用将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、规范性法律文件的要求,公司承诺不会将募集资金变相用于小额贷款、融资担保、融资租赁、商业保理、典当、互联网金融等具有融资属性的金融业务。

  除上述调整外,原发行方案的其他内容不变。

  二、公司2016年第一季度经营业绩和财务情况的说明

  海南矿业2016年第一季度与上年同期相比主要财务数据和指标的变动情况如下表:

  单位:万元

  ■

  1、业绩同比下滑原因

  2015年以来,全球经济形势持续低迷,大宗原材料价格缺乏有效支撑,国内钢铁企业粗钢产量下降,终端市场需求疲软,铁矿石价格保持震荡下滑态势并屡创近年来新低,该情形于2016年第一季度仍无明显改善。普氏铁矿石指数(62%Fe:CFR中国北方,下同)由2015年第一季度平均约62.40美元/干吨下跌至2016年第一季度平均约48.20美元/干吨,下跌幅度达29.46%。

  ■

  2016年第一季度,公司实现营业收入1.25亿元,同比降低62.47%;实现归属于上市公司股东的净利润-5,844.95万元,同比降低211.06%;实现扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润-5,720.66万元,同比降低211.77%。营业收入及净利润大幅下降的主要原因系:受全球经济下滑、铁矿石行业整体市场环境低迷、铁矿石价格持续下降等因素影响,公司铁矿石销量下降,销售价格同比大幅下跌,该等情形符合铁矿石行业整体情况。

  2、对未来公司经营情况的影响

  2014年起,铁矿石价格快速下跌,截至2015年12月31日,普氏铁矿石指数下跌至43.25美元/吨,处于历史低谷。2016年以来,铁矿石价格出现了企稳的态势。截至7月15日,普氏铁矿石价格指数为58.95美元/吨,较2015年12月31日普氏指数43.25美元/吨上升36.30%;其中,2016年二季度,普氏铁矿石价格指数平均值为55.66美元/吨,较一季度48.30美元/吨上升15.24%。在供需关系的改善、港口库存回落等因素的综合影响下,我国铁矿石价格预计将逐步进入回升通道。随着新的经济周期的到来和全球经济环境的复苏,预计铁矿石价格也将逐渐企稳回升,公司盈利能力有望逐步改善。

  3、信息披露情况

  公司已在《海南矿业股份有限公司非公开发行A股股票预案》中对铁矿石价格波动风险作出充分披露:

  “本公司主要产品为铁矿石产品,铁矿石的价格受宏观经济状况、供需关系、海运价格、汇率等多方面因素影响,近年来波动较大。随着经济下行压力的增加,钢铁行业面临下游需求减弱、库存增加等困境,钢铁行业的不景气导致铁矿石需求减弱,港口铁矿石库存增加,铁矿石价格也随之走低。如钢铁行业仍不能摆脱目前不景气的经营环境,预计未来铁矿石产品价格仍将无法回升甚至下滑。

  铁矿石价格的大幅波动对本公司的盈利能力具有直接影响,报告期内本公司盈利水平存在较大波动。2012年、2013年和2014年,公司主营业务毛利率分别为70.25%、65.38%和50.47%;2012年、2013年和2014年,公司营业收入分别较前一年度变化-14.74%、20.94%和-39.47%,归属母公司股东净利润分别较前一年度变化-37.57%、30.15%和-57.76%。未来铁矿石价格如持续下跌,公司经营业绩仍可能出现大幅下滑甚至出现亏损的风险。”

  综上所述,2016年第一季度公司业绩下滑系受宏观经济环境影响,系行业普遍现象。截至补充核查报告出具日,公司仍继续符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定的上市公司非公开发行股票的条件,不存在可能影响本次非公开发行股票的重大事项。

  三、保荐机构核查情况

  1、关于调整公司非公开发行股票募集资金数额及投资项目的说明

  联合保荐机构根据中国证监会发行字[2002]15号文《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》的要求,对公司调整本次非公开发行股票相关事项进行了补充核查。

  联合保荐机构认为:公司本次调整非公开发行股票相关事项,内容及审议程序符合公司章程及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

  2、关于公司2016年第一季度经营业绩和财务情况的核查情况

  联合保荐机构根据中国证监会发行字[2002]15号文《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》的要求,对公司2016年第一季度业绩及2016年第一季度财务报告期内发生的可能影响本次发行的重大事项进行了补充核查。

  联合保荐机构认为:公司在2016年第一季度财务报告期间内不存在可能影响本次非公开发行A股的重大事项,确信公司在报告期间持续符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规规定的非公开发行A股条件。

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