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金隅股份关于修订《公司章程》的公告

2016-07-22 17:58:18 来源: 上海证券报

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  至诚财经网(www.zhicheng.com)07月22日讯

  证券代码:601992 证券简称:金隅股份 编号: 临2015-056

  北京金隅股份有限公司

  关于修订《公司章程》的公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  北京金隅股份有限公司(以下简称“公司”)2015年度股东周年大会审议通过了2015年度利润分配方案,以2015年12月31日总股本5,338,885,567股为基数,向全体股东每10股派发现金股利0.30元(含税),共计派发股利总计人民币160,166,567.01 元;以资本公积金向全体股东每10股转增10股,共计转增5,338,885,567股,转增后公司股本将增至10,677,771,134股,现上述利润分配及资本公积转增股本事宜已经实施完毕。根据公司上市地相关法律、法规和上市规则等规定,拟对公司《章程》进行修订,相关议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过,并将提请公司2016年第一次临时股东大会审议,股东大会审议通过后生效。具体修订内容如下:

  一、第十八条 经中国证券监督管理委员会批准,公司首次公开发行H股1,169,382,435股并在香港联交所上市。首次公开发行H 股完成后,公司的股本结构为:普通股为3,873,332,500股,其中内资股股东及原非上市外资股股东持有2,703,950,065股,约占普通股的69.81%,H股股东持有1,169,382,435 股,约占普通股的30.19%。

  ■

  经中国证券监督管理委员会核准,公司首次公开发行A 股410,404,560股并在上海证券交易所上市。首次公开发行A 股完成后,公司的股权结构如下:

  ■

  经中国证券监督管理委员会批准,公司向股东北京金隅集团有限责任公司及北京京国发股权投资基金(有限合伙)非公开发行A 股股票500,903,224 股。所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。其中,金隅集团认购448,028,673股;北京京国发股权投资基金(有限合伙)认购52,874,551股。

  北京京国发股权投资基金(有限合伙)所持52,874,551股列入其他A股股东股份数量中。本次非公开发行A股增资及部分股东减持后,本公司各投资方股权情况如下:

  ■

  经中国证券监督管理委员会批准,北京金隅股份有限公司本次非公开发行 A 股股票554,245,283股。均以现金认购本次非公开发行的股票。本次非公开发行A股增资及部分股东增/减持后,本公司各投资方股权情况变更如下:

  ■

  修改为:

  第十八条 经中国证券监督管理委员会批准,公司首次公开发行H股1,169,382,435股并在香港联交所上市。首次公开发行H 股完成后,公司的股本结构为:普通股为3,873,332,500股,其中内资股股东及原非上市外资股股东持有2,703,950,065股,约占普通股的69.81%,H股股东持有1,169,382,435 股,约占普通股的30.19%。具体如下:

  ■

  经中国证券监督管理委员会核准,公司首次公开发行A 股410,404,560股并在上海证券交易所上市。首次公开发行A 股完成后,公司的股权结构如下:

  ■

  经中国证券监督管理委员会批准,公司向股东北京金隅集团有限责任公司及北京京国发股权投资基金(有限合伙)非公开发行A 股股票500,903,224 股。所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。其中北京金隅集团有限责任公司认购448,028,673股;北京京国发股权投资基金(有限合伙)认购52,874,551股。

  北京京国发股权投资基金(有限合伙)所持52,874,551股列入其他A股股东股份数量中。本次非公开发行A股增资及部分股东减持后,公司的股权结构变更如下:

  ■

  经中国证券监督管理委员会批准,公司向股东北京金隅集团有限责任公司等8名投资者非公开发行A股股票554,245,283股。所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。其中北京金隅集团有限责任公司认购94,339,622股,其他7名投资者认购459,905,661股。

  其他7名所持459,905,661股列入其他A股股东股份数量中。本次非公开发行A股增资及部分股东增/减持后,公司的股权结构变更如下:

  ■

  经公司股东大会批准,以总股本5,338,885,567股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增10股,共计转增5,338,885,567股,转增后公司的股权结构变更如下:

  ■

  二、第二十一条公司的注册资本为人民币5,338,885,567 元,股本总数为5,338,885,567股。

  修改为:

  第二十一条公司的注册资本为人民币10,677,771,134元,股本总数为10,677,771,134股。

  特此公告。

  北京金隅股份有限公司董事会

  二〇一六年七月十六日

  证券代码:601992 证券简称:金隅股份公告编号:2016-057

  北京金隅股份有限公司

  关于2016年第一次临时股东大会

  增加临时提案的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 股东大会有关情况

  1. 股东大会类型和届次:

  2016年第一次临时股东大会

  2. 股东大会召开日期:2016年8月15日

  3. 股权登记日

  ■

  二、 增加临时提案的情况说明

  1. 提案人:北京金隅集团有限责任公司

  2. 提案程序说明

  公司已于2016年6月30日公告了股东大会召开通知,单独或者合计持有44.93%股份的股东北京金隅集团有限责任公司,在2016年7月14日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定,现予以公告。

  3. 临时提案的具体内容

  公司2015年度股东周年大会审议通过了2015年度利润分配方案,以2015年12月31日总股本5,338,885,567股为基数,向全体股东每10股派发现金股利0.30元(含税),共计派发股利总计人民币160,166,567.01 元;以资本公积金向全体股东每10股转增10股,共计转增5,338,885,567股,转增后公司股本将增至10,677,771,134股,现上述利润分配及资本公积转增股本事宜已经实施完毕。根据相关法规规定,公司控股股东北京金隅集团有限责任公司(持有金隅股份2,398,678,786股股份,占总股本的44.929%),提议在公司2016年第一次临时股东大会增加“关于公司修订《章程》的议案”。详情请参阅公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站披露的《北京金隅股份有限公司关于修改〈公司章程〉的公告》(公告编号:临2016—056)

  三、 除了上述增加临时提案以及《关于公司以水泥等业务相关资产认购唐山冀东水泥(9.920, 0.03, 0.30%)股份有限公司发行股份的业绩补偿事宜的议案》(提案详情请参阅公司于2016年7月7日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站披露的《北京金隅股份有限公司关于2016年第一次临时股东大会增加临时提案的公告》(公告编号:临2016—050)外,于2016年6月30日公告的原股东大会通知事项不变。

  四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。

  (一) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开日期时间:2016年8月15日 14点 00分

  召开地点:中国北京市环球贸易中心D座22层第六会议室

  (二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2016年8月15日

  至2016年8月15日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (三) 股权登记日

  原通知的股东大会股权登记日不变。

  (四) 股东大会议案和投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  议案1已于2016年5月31日经公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第五次会议审议通过,具体详见2016年6月1日刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《北京金隅股份有限公司关于对冀东发展集团有限责任公司增资并收购股权的公告》,以及2016 年6 月16 日刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《北京金隅股份有限公司更正公告》。

  议案2已于2016年6月29日经公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第六次会议审议通过,具体详见2016年6月30日刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《北京金隅股份有限公司关于以水泥等业务相关资产认购唐山冀东水泥股份有限公司发行股份相关事宜的公告》。

  议案3已分别于2016年7月6日、2016年7月12日经公司第四届董事会第九次会议、第四届董事会第十次会议审议通过,具体详见2016 年7月7日、2016年7月13日刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《北京金隅股份有限公司关于签署〈业绩补偿协议〉的公告》、《北京金隅股份有限公司关于签署〈业绩补偿协议〉之补充协议的公告》。

  议案4已于2016年7月15日经公司第四届董事会第十一次会议审议通过,具体详见2016 年7月16日刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《北京金隅股份有限公司关于修改〈公司章程〉的公告》。

  2、 特别决议议案:1、4

  3、 对中小投资者单独计票的议案:1、2、3

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:无

  应回避表决的关联股东名称:无

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

  特此公告。

  北京金隅股份有限公司董事会

  2016年7月16日

  ●报备文件:《北京金隅集团有限责任公司关于金隅股份2016年第一次临时股东大会的临时提案》

  证券代码:601992 股票简称:金隅股份编号:临2016-058

  北京金隅股份有限公司

  关于公司以水泥等业务相关资产

  认购唐山冀东水泥股份有限公司

  发行股份相关事宜的进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2016年6月29日,北京金隅股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第八次会议审议通过了《关于公司以水泥等业务相关资产认购唐山冀东水泥股份有限公司发行股份相关事宜的议案》,同意公司以持有的水泥等业务相关子公司股权认购唐山冀东水泥股份有限公司(以下简称“冀东水泥”)非公开发行的股份(以下简称“本次交易”)。同日,公司与冀东水泥签署了《唐山冀东水泥股份有限公司与北京金隅股份有限公司之发行股份购买资产协议》。

  根据上述议案及协议,本次交易需公司股东大会、冀东水泥股东大会审议批准,北京市人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“北京市国资委”)核准标的资产评估结果,香港联合交易所有限公司(以下简称“联交所”)做出必要的批准或豁免以及相关国有资产监督管理机构、商务部反垄断局、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)等国家相关部门批准后方可实施。具体内容详见公司2016年6月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上发布的《北京金隅股份有限公司关于以水泥等业务相关资产认购唐山冀东水泥股份有限公司发行股份相关事宜的公告》(公告编号:临 2016—047)。

  河北省人民政府国有资产监督管理委员会已于2016年7月8日下发了《关于唐山冀东水泥股份有限公司非公开发行股份并进行配套融资有关问题的批复》(冀国资发产权管理[2016]70号),同意冀东水泥通过向本公司非公开发行A股股份方式,收购本公司持有的北京金隅水泥经贸有限公司等31家公司股权。具体内容详见公司2016年7月8日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上发布的《北京金隅股份有限公司关于公司以水泥等业务相关资产认购唐山冀东水泥股份有限公司发行股份相关事宜进展公告》(公告编号:临 2016—052)

  2016年7月13日,公司收到控股股东北京金隅集团有限责任公司通知,北京市国资委已对本次交易的标的资产的资产评估结果进行核准,并出具了《关于对北京金隅股份有限公司以31家企业股权认购唐山冀东水泥股份有限公司所发行股份的资产评估项目予以核准的批复》(京国资产权【2016】123号),上述经核准的资产评估结果与公司第四届董事会第八次会议审议通过的相关议案及公司签署的《发行股份购买资产协议》所载明的资产评估结果一致。具体内容详见公司2016年7月14日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上发布的《北京金隅股份有限公司关于公司以水泥等业务相关资产认购唐山冀东水泥股份有限公司发行股份相关事宜进展公告》(公告编号:临 2016—055)。

  公司最新获悉,冀东水泥于2016年7月15日召开2016年第一次临时股东大会,审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司与北京金隅股份有限公司签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉的议案》、《关于提请股东大会同意北京金隅股份有限公司免于履行要约收购义务的议案》、《关于公司与交易对方签署〈业绩补偿协议〉的议案》等与本次交易相关的议案,批准实施本次交易。

  本次交易尚需公司股东大会审议批准,香港联交所做出必要的批准或豁免以及商务部反垄断局、中国证券监督管理委员会等国家相关部门批准后方可实施。

  公司后续将严格按照有关法律法规的要求履行信息披露义务,及时对该事项的相关进展进行公告,公司发布的信息以在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登的公告为准,敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

  特此公告。

  北京金隅股份有限公司董事会

  二〇一六年七月十六日THE_END

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