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信雅达:关于中国证监会行政许可审查意见通知书

2016-07-25 14:48:14 来源: 中财网


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  至诚财经网(www.zhicheng.com)07月25日讯

  证券代码:600571 证券简称:信雅达 编号:临2016-064

  信雅达系统工程股份有限公司关于

  收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的公告

信雅达

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

  者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  信雅达系统工程股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)于2016年

  7月22日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《中

  国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(161722号)。中国证监会依

  法对本公司提交的《上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了

  审查,需要公司就有关问题(附后)做出书面说明和解释,并在30个工作日内

  向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。

  公司与相关中介机构将按照上述通知书的要求组织有关材料,及时报送中国

  证监会行政许可受理部门。

  公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项尚须获得中国

  证监会的核准,敬请广大投资者注意投资风险。公司将持续履行信息披露义务,

  及时披露上述事宜的后续进展情况。

  《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(161722号)内容

  详见附件。

  特此公告。

  信雅达系统工程股份有限公司董事会

  2016年7月22日

  附件:

  《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(161722号)

  关于信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资

  金申请的反馈意见

  信雅达系统工程股份有限公司:

  我会依法对你公司提交的《信雅达系统工程股份有限公司上市公司发行股份购买资产

  核准》行政许可申请材料进行了审查,现需要你公司就有关问题(附后)作出书面说明和解

  释。请在 30 个工作日内向我会行政许可受理部门提交书面回复意见。

  2016 年 7 月 22 日

  2016年7月7日,我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审

  核,现提出以下反馈意见:

  1. 申请材料显示,金网安泰下游客户包括国内大型集团企业、传统批发市场以及

  各类商品交易场所。2015年9月,金网安泰的产业主管部门北京市经济和信

  息化委员会对金网安泰进行了约谈,要求金网安泰清理自查已有交易软件产品,

  对不符合国发38号文、国办发37号文规定的交易软件产品予以整改完善。请

  你公司:1)补充提供2015年9月金网安泰的自查整改报告,并补充披露该整

  改情况报工信部的具体情况,是否需取得工信部的确认及对金网安泰经营合规

  性的影响。2)补充披露金网安泰交易软件和系统产品的安全性,是否存在违

  反国发38号文、国办发37号文相关规定的情形,是否参与下游客户的实际经

  营,是否涉及根据交易场所的实际经营情况而获取收益的情形。3)补充披露

  除2015年9月自查整改事项外,金网安泰是否存在行政处罚事项,如有,补

  充披露行政处罚的主体、处罚事由、结果和整改情况。4)补充披露金网安泰

  业务的合规性,本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》(2014

  年修订)第十一条第一款第(一)项的规定。请独立财务顾问和律师进行专项

  核查并发表明确意见。

  2. 申请材料显示,金网安泰为全国超过300余家客户的电子商务平台提

  供了IT解决方案。请你公司自查并补充披露:1)金网安泰报告期下

  游客户情况及其生产经营的稳定性,如为新设交易场所的,是否取得

  省级人民政府批准;如为已经设立运营的交易所,是否经省级人民政

  府确认。2)下游客户是否存在违反国发38号文、国办发37号文等

  相关规定的情形。如是,补充披露相关业务具体情况、金网安泰与该

  客户的业务占比及相关会计确认的合理性,上述情形对金网安泰经营

  稳定性和评估值的影响及应对措施。3)金网安泰的下游客户是否存

  在被清理整顿或处罚的潜在风险及对金网安泰经营稳定性和评估值

  的影响。4)金网安泰的下游客户是否存在重大的企业征信不良记录

  及对金网安泰生产经营的影响。请独立财务顾问、律师和评估师进行

  专项核查并发表明确意见。

  3. 请你公司补充披露:1)报告期内金网安泰及其子公司是否存在其他

  已决的重大诉讼、仲裁,如有,补充披露诉讼或仲裁主体、案由、诉

  讼或仲裁主张、标的金额、诉讼或仲裁结果、执行情况。2)报告期

  内金网安泰及其子公司是否存在其他已决行政处罚事项。如有,补充

  披露作出行政处罚的主体、处罚事由、处罚结果、整改情况。请独立

  财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  4. 请你公司补充披露金网安泰针对合法合规经营是否建立了相应的内

  控制度和风险防范制度,以及内控制度的实施情况和有效性。请独立

  财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  5. 申请材料显示:1)金网安泰参股公司南宁世成未按规定公示年度报

  告,被列入“经营异常名录”,参股公司海南胡椒未按规定办理年检

  被吊销营业执照。2)金网安泰报告期处置的对外投资中,重庆莱美

  未按规定公示年度报告,被列入“经营异常名录”;内蒙古华诚无法

  通过其登记的住所或经营场所取得联系,被列入“经营异常名录”;

  安徽钢材未按规定办理年检被吊销营业执照。3)金网安泰部分子公

  司如宁波百联、山东运总、南宁世成、安徽钢材等存在大股东与其他

  股东沟通不善,无法及时完成公司解散、清算、股权转让的情形。请

  你公司补充披露:1)金网安泰子公司经营的合规性,是否涉及处罚

  风险,是否存在潜在纠纷或潜在的法律风险,相关事项对金网安泰经

  营稳定性的影响。2)金网安泰报告期来源于上述子公司的收益金额、

  占比及相关会计确认的合理性。3)金网安泰子公司宁波百联、山东

  运总相关股权转让是否合法合规,是否存在潜在纠纷或潜在的法律风

  险,及对本次交易的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发

  表明确意见。

  6. 请你公司全面梳理金网安泰业务模式、具体业务环节、各环节的资金

  流转情况等,补充披露:1)金网安泰是否涉及提供借贷或融资职能

  的金融业务,是否通过非公开或公开募集资金的方式进行投资或垫资,

  是否涉及资金池,是否为客户提供信用支持等类金融业务。2)金网

  安泰从事的业务是否符合相关行业主管部门的法律法规和政策规定,

  是否存在未取得资质、变相从事金融业务的情形。3)金网安泰为防

  范上述风险建立的风险管控机制及对中小股东权益的保护机制。请独

  立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  7. 申请材料显示,2006年5月6日,金网安泰召开股东会会议,全体

  股东一致同意钟武剑将其持有的金网安泰的6%的股权转让给关键。

  请你公司补充披露:1)上述股权转让背景、相关协议签署情况,上

  述股权转让是否存在因交易方股权或资产冻结而影响转让决议及审

  批效力的问题。2)该次股权转让是否真实存在,是否存在虚假转让

  的情形及对金网安泰和本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查

  并发表明确意见。

  8. 请你公司补充披露金网安泰历史期是否存在制作可操作交易软件、远

  程控制操作软件等违规软件的情形,是否存在潜在纠纷或潜在的法律

  风险,是否涉及处罚风险。如存在或涉及,补充披露金网安泰已采取

  的整改措施及内控措施,上述情形的影响目前是否已消除及对本次交

  易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表

  明确意见。

  9. 申请材料显示,自2015年起,安徽省工商局就上市公司等几家企业

  在安徽地区销售支付密码器是否构成垄断行为进行调查,截至重组报

  告书签署日,上市公司已收到安徽省工商局下达的《行政处罚听证告

  知书》,并已参加了安徽省工商局举行的听证会,安徽省工商局尚未

  作出行政处罚决定。请你公司补充披露上述事项进展,上市公司是否

  存在行政处罚风险,是否构成本次重组的法律障碍,上述情形对本次

  交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

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