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万科之争背后启示:反敌意收购与“内部人控制”

2016-07-27 13:18:59 来源: 互联网

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  至诚财经网(www.zhicheng.com)07月27日讯

  万科之争中的反敌意收购

  万科 A 复牌后,控制权之争不但没有缓和下去,反而骤然升级。其中,一个重要看点就是万科方面的“防守反击”。

  复牌当天,万科工会针对宝能提起诉讼,指其持股达到 5% 后未及时披露,违规继续增持,请求法院禁止宝能对其违法持有的股份行使相关股东权利;同一天,万科最大自然人股东向有关监管机构、主管部门与交易所公开举报宝能与华润,指其存在五大问题,请求上述机构尽快展开调查。

万科最新消息

  最近,万科方面以公司的名义向有关监管机构与交易所举报宝能,指钜盛华及其控制的相关资产管理计划存在四大问题,即违反上市公司信息披露规定、违反资产管理业务相关法律法规、将表决权让与宝能缺乏合法依据、涉嫌损害中小股东利益,请求上述机构对上述违法违规行为进行查处。

  上述措施均属对敌意收购的防御措施。那么,反敌意收购的直接目的是什么?有哪些可供选择的手段?政府应当如何监管?

  公司收购涉及公司业务或控制权的转移,往往关系到公司的生死存亡,也关系到管理层的生死存亡。面对敌意收购,无论出于公心还是出于私心,管理层都不会袖手旁观。

  防御措施的直接目的是:争取更大的发言权以击退敌意收购,或者化敌意收购为友好收购。要想达到上述目的,就必须提高收购方的预期成本和风险,或者降低其预期收益。换句话说,就是要让收购方付出更大的代价。

  防御措施的种类很多。从时间的角度来说,有事前的防御措施与事后的防御措施。需要指出的是,实际情况十分复杂,上述划分并非一成不变。由于不同国家有关法律的相关规定有所不同,其适用范围也有所不同。

  事前的防御措施统称驱鲨条款,主要体现为公司章程与内部法律文件的规定,例如:超级多数股东批准、股东分类投票、超级多数董事批准、董事任期错开、反绿色邮件 ( 规定不得溢价回购收购方所取得的公司股份 ) 、毒丸,等等。

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