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保监会高压监管 四领域精准防控宝能系等险资举牌行为?

2016-09-08 17:28:26 来源: 投稿

  文章素材来源:上海证券报、新财富、21世纪经济报道、证券时报、南方都市报、财新网、券商中国(自媒体)以及中金研报等

  2015年股灾期间,证监会的一举一动都成为了资本市场各方关注焦点。随着2015年下半年至今年上半年以来,险资在二级市场频繁掀起举牌潮,保监会接棒证监会,成为近几个月资本市场各方关注的焦点。

  近期,我们可以观察到险资监管从严趋势渐显。继7月21日保监会主席项俊波在“十三五”保险业发展与监管专题培训班发表“保险姓保”的理念讲话后,整个8月以来,保监会动作频频:一是保监会人士频繁发声,多次强调防范行业风险,二是保监会密集出台相关政策法规。

  据9月5日《上海证券报》消息,保监会决定开展保险机构风险防控有效性专项检查。其中,针对法人保险机构的自查整改,重点聚焦:重大风险防控体系的健全性、科学性、合规性和运行情况;具体锁定四个领域:组织架构建设情况、制度机制建设情况、监管规定和公司制度执行情况、信息报告和披露情况。此消息一出,立即引发热议。

  业内人士分析称,此次检查旨在推动保险公司提高风险防控意识,解决风险防控方面存在的突出问题,牢牢守住不发生系统性区域性风险的底线。“在风险防范问题上,保监会始终保持高压监管态势,这有利于维护行业经营环境的稳定。”

  针对上述四个领域的检查要点多达212项,其中不少都是市场关心的热点问题。如:

  (1)是否存在超范围、超能力进行投资的情况;

  (2)公司股东是否存在股权代持问题;

  (3)保险公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否利用关联交易损害公司的利益;

  (4)控股股东是否对保险公司的财务核算、资金调动、资产管理和费用管理等进行非法干预;

  (5)控股股东是否无偿或者以明显不公平的条件要求保险公司为其提供资金或者其他重大利益。

  以上几点,其实是一个有机联动的关系。我们设想这样一个场景:控股股东100%控制一家保险公司,这当中,控股股东通过股权代持规避了保监会对于保险公司单一股东持股比例不得超过51%的规定。随后“万能险”粉墨登场,这家保险公司借助“短、平、快”的高现价万能险迅速做大市场规模。一边是充裕的现金流,另一边是控股股东的巨大资金缺口,两边相连,似乎一切尽在控股股东掌控之中了。

  对于当前保险监管从严这一趋势,不得不再次提及旷日持久的“宝万之争”。在这场股权争斗中,有关保险业浮现的是两种极具争议的新现象。一是兼营实业的大股东成为保险公司的实际控制人,使保险公司与其产业高度捆绑,体现出风格激进的统一特征;二是这些公司通常以高成本、短期限、保障成分低的理财型产品迅速做大规模,以筹集资金。

  通过综合媒体报道,我们发现上述四个领域的检查要点,似乎都在于精准防控宝能系等险资举牌上市公司的行为。

  1、“公司股东是否存在股权代持问题”与“保险公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否利用关联交易损害公司的利益”

  最早在新财富《宝能系保险+地产联动运作》一文中提及了宝能系的股权运作情况。据新财富报道,前海人寿全称为“前海人寿保险股份有限公司”,2011年9月获准筹备,2012年2月开业。工商资料显示,前海人寿由钜盛华牵头,并联合深粤控股、粤商物流、凯诚恒信仓库、健马科技、广州立白共同筹建,姚振华担任董事长。乍看之下,前海人寿成立之时的股东架构颇为均衡,各方股权独立,且持股比例最高为20%、最低也有13.8%,看似并无实际控制人,然而经过细究,却发现并非如此。

  前海人寿三个发起人股东——深粤控股、粤商物流、凯诚恒信仓库,实际上在2009年前均属于“宝能系”旗下。时至2010年末,三个自然人通过新设立的独资控股公司,从“宝能系”手中分别受让了这三家公司,自此使得其与钜盛华之间成为了看似没有关联关系的公司。

  文章质疑“前海人寿是一家首家实际控制人100%控盘的保险公司”。文章分析称,3年投资期限一过,广州立白和健马科技完全退出,钜盛华在前海人寿明面上的持股从20%飙涨至51%。而持有剩下49%股权的各公司,尽管表面由数位独立的自然人分别控制,但其前身却均来自宝能系公司,且在前海人寿历次增资行动中显示出非同一般的同步性。

  如果推测属实,那么实际控制人100%控股一家保险公司,对于其保单持有者而言究竟意味着什么?左手是狂飙猛进、现金缺口极度紧张的地产业务,右手则是保费收入大规模增长、经营现金流急剧上升的保险公司,这种布局对于姚振华及其宝能系又意味着什么?

  另外,我们可以看到,上述核查重点之“保险公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否利用关联交易损害公司的利益”与上述前海人寿复杂的股权关系也存在一定关联。目前,从公开资料来看,“利用关联交易损害公司的利益”这一点尚无法得出结论,但是如果上述人员通过关联交易调动保险公司资金参与上市公司收购,这是否构成损害公司利益的依据呢?我们接着来看以下分析。

  2、“控股股东是否无偿或者以明显不公平的条件要求保险公司为其提供资金或者其他重大利益”与“是否存在超范围、超能力进行投资的情况”

  让我们回到更早以前的“宝能举牌深振业”事件。宝能系于2010年6月开始,通过旗下三个主体(钜盛华、创邦集团、华利通)在交易所集中交易系统增持深振业股票。

  在宝能系举牌初始,深振业第一大股东深圳国资委与其一致行动人也不断在二级市场同步增持,至2014年10月已达到34%。宝能系知难而退,2014年11月开始,开始逐步减持,截至2015年末已退出前十大股东之列。至此,一场股权争夺大戏落幕,宝能系将资产注入到上市公司的预期落空。

  当时(2015年底)一则题为《宝能狙击深振业往事:无金融平台终被击退》的文章为宝能狙击深振业进行了总结,即“无金融平台终被击退”。其实,几乎就在宝能系增持深振业股权比例达到15%(2012年3月)的同时,即2012年2月,宝能集团下属深圳市钜盛华股份有限公司牵头设立了前海人寿。经数次增资后,截至2016年2月,钜盛华持有前海人寿51%的股权。

  虽然当时宝能因为“无金融平台”,被深振业大股东击退,但是,自从宝能系拥有了前海人寿这一新的金融平台以后,宝能系举牌上市公司便展开了全新的运作方式。

  接下来宝能系展开了收购南玻A的运作过程,自此,前海人寿粉墨登场。

  2015年2月起,宝能旗下的前海人寿开始在二级市场大量买进南玻A股份,通过二级市场的不断增持、5次举牌以及定增,宝能系成为原本股权分散的上市公司深南玻的第一大股东。这一次,由宝能集团下属深圳市钜盛华牵头设立的前海人寿粉墨登场,成为宝能系频频举牌上市公司的重要金融平台。

  根据2016年6月30日公布的南玻前十大股东情况来看,宝能系的前海人寿和钜盛华合计持股比例为24.65%,其中,前海人寿单独持股比例高达21.78%,钜盛华持股比例仅为2.87%。而从华侨城A前十大股东情况来看,宝能系持股比例为9.89%,其中,前海人寿单独持股比例达到8.46%。

  根据券商中国记者统计,截至今年3月底,前海人寿共持有28只A股,持股市值主要分布在房地产、建筑材料、食品饮料和家用电器,其中,前海人寿的房地产板块持股市值达到92.82亿元,包括分万科A、华侨城A和新湖中宝3只个股(注:仅一季报数据而言)。此外,前海人寿对建筑材料、食品饮料和家用电器的持股市值分别达到51.09亿元、25.79亿元和17.32亿元。可以看出,前海人寿已经成为宝能系举牌上市公司的一个重要平台。

  通过观察宝能系举牌上市公司的情况,我们可以发现,宝能系下的前海人寿与钜盛华在通过举牌等方式收购上市过程中共同进退,相互扮演不同角色。前海人寿与钜盛华的操作手法中包括双方先后举牌万科A、南玻A;前海人寿先行举牌、钜盛华后定增进入中炬高新、韶能股份;以及双方共同参与定增华侨城A。

  从上述公开资料来看,前海人寿为宝能提供资金参与上市公司收购已为事实,但是“控股股东是否无偿或者以明显不公平的条件”这一点,还有待保监会的核查认定。同时,如果上述情况属实,那么将牵扯出另外一个核查重点,即“保险公司是否存在超范围、超能力进行投资的情况”。

  根据前海人寿发布的偿付能力报告显示,前海人寿上半年实现保险业务收入142.97亿,实现净利润62.97亿元。就规模保费而言,上半年前海人寿完成规模保费收入593亿元,同比增长78.25%。其中,450亿元是保户投资款新增交费,主要是万能险带来的业务收入。

  在二级市场举牌潮中,险资往往以高成本、短期限、保障成分低的理财型产品迅速做大规模,以筹集资金。这一类理财产品的代表即为万能险,而万能险则因其自身风险在这一波险资举牌潮中备受争议。

  中金研报显示,目前我国的实际情况是,保险资产平均久期在5-7年,而高现价万能险由于实际久期以一年为主,负债久期明显小于资产端,所以存在万能险资产负债久期不匹配的问题。对照来看,险资举牌上市公司面临一定的锁定期,而万能险存续期较短,这即形成了资产负债久期不匹配的问题。

  另外,万能险所涉及的“金融体系内部杠杆率的提升、持续增大的现金流压力”等相关重大风险防控体系是否合规,或者进一步说,是否会被认定为“超能力进行投资”,我们也期待保监会的核查结果尽快公布。

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