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慧球科技对抗监管终被ST 市场呼吁尽快改选董监会

2016-09-13 13:33:58 来源: 投稿

  因管理层“花式”抗拒监管,慧球科技终究未能逃脱被ST的命运。9月13日,慧球科技正式更名ST慧球,转风险警示板。就在被处以ST停牌的前两天,顾国平发出声明撇清关系,声称“本人已不再也无意成为慧球科技控股股东及实际控制人。

  慧球科技“闹剧”频频对抗监管层

  此前因存信披违规等一系列问题,慧球科技屡次被监管部门“点名批评”。上交所曾通过电话、函件等方式先后多次督促公司切实整改,但通知下发后犹如石沉大海。据市场人士向媒体透露,其实这样的结果早在意料之中,慧球科技在监管部门发出通告后没有任何动作,内部高管悉数联系不上,并且公司在股东层面和内部结构存在众多问题,这其中大部分都是历史问题,并不是短期内可以解决的。

  面对交易所的频频督促,慧球科技始终坚持走挑战监管的“钉子户”的路线。自7月份起慧球科技便拒不回复监管、任性停牌,而“史上最牛”证代鲜言的“入伙”不仅未能改善糟糕的现状,反而带来了一系列令市场瞠目的运作:小广告式信批、拒不落实限期整改措施等等。

  上证所认为,公司的实际控制人状况仍然未能核实,重要公告提前对外泄露的责任依旧没有查明,信息披露联系渠道还是不能畅通。尤其是作为公司日常决策机构的董事会及其董事长等全体成员,至今未能担负起消除公司信息披露混乱状态的职责,对广大投资者的合法权益置之不理。直至整改期限届满,慧球科技公司及其董事会仍然怠于履职,拒不整改,无视上市公司基本义务,任由公司持续处于信息披露违规及风险状态。

  种种“猫腻”和一系列闹剧令人费解,慧球科技仿佛陷入一个闭合的怪圈,圈里的人“城会玩”,圈外的人干着急。即便有举牌方两度举牌的重大利好消息,慧球科技仍仿佛被一只看不见的手,一步步缓缓推至“悬崖”边上,最终落得“戴帽”而归,甚至有小散戏称此种无力感为“有心杀贼,无力回天”,希望现任管理层可以“悬崖勒马”。

  第一大股东“亮剑”慧球科技董监会

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  9月7日,上交所发布了一则《详式权益变动报告书》。报告书中披露,8月11日-9月5日,深圳市瑞莱嘉誉投资企业(有限合伙)(以下称“瑞莱嘉誉”)增持1973.98万股慧球科技股票,增持后瑞莱嘉誉持有的慧球科技股票从4.999978%提升到10.000018%,成为慧球科技第一大股东。瑞莱佳誉还承诺,本次增持后12个月内,瑞莱嘉誉还将在择机增持慧球科技股票,拟增持市值不少于5000万元。

  增持超过10%,对各方来说,都具有深远的意义。根据《公司法》及慧球科技2015年版《公司章程》,“单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出......(董事会)应在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见”,“董事会不同意召开临时股东大会……单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会”。

  瑞莱嘉誉也于公告正式“亮剑”:由于慧球科技现有董事会在信披方面涉嫌违规,多方面未能充分勤勉尽责,其治理和履职已严重影响到公司及全体股东利益,因此拟向公司提交更换或提名合格的董监事的议案。力求将上市公司尽快带回治理和发展正轨。

  按照《上市公司信息披露管理办法》的要求,上市公司信披业务应该由董秘主导、证券代表辅助,董秘空缺期间,董事长兼顾信披工作。从慧球科技的表现来看,董事长董文亮、董秘陆俊安、新任证券代表鲜言未能履行信披义务。而上市公司匹凸匹前实控人、不具备董秘资格的鲜言担任慧球科技证券代表,也引发了市场上的各种猜测。

  颇为“打脸”的是此前慧球科技公告称,聘请鲜言出任证券代表,并表示看中了鲜言的专业法律知识和运作上市公司的丰富经验,以弥补公司在应对可能遭遇的恶意举牌问题中经验不足的缺陷。然而在担任匹凸匹实控人期间,鲜言就因信披问题多次被监管部门谴责。无证上岗慧球科技证代后,的确又将其“专业法律知识和运作上市公司的丰富经验”进行了复制和发挥,通过各类违规,将慧球科技带到了ST的状态。

  专家称投资者将有权向管理层提起索赔诉讼

  慧球科技高管层集体失联,实际控制人成迷,董事会亦被指怠于履职甚至有故意沦为ST之嫌,违法违规行为泛滥。“慧球科技之前被监管部门立案调查,如果最终调查结果认定慧球科技构成虚假陈述,因其虚假陈述而受损的投资者将有权提起索赔诉讼。此外,在慧球科技被ST的过程中,公司管理层存在过错,投资者可以根据《公司法》152条的规定要求公司高管承担赔偿责任。”上海明伦律师事务所律师王智斌对媒体表示,根据相关证券法,董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

  同时,种种迹象表明,慧球科技现任管理层抗拒监管和第一大股东对话,及一系列违法违规行为,已经被监管机构和市场、媒体所普遍质疑,涉嫌触发《上市公司证券发行管理办法》法律条文,如“上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除”、“现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责”、“上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查”、“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”等。专业人士指出,非公开发行的条件是最低的,以上情形如果不消除,将直接导致上市公司不能非公开及阻止融资和重组通道。

  不过有分析称,ST处理不是对上市公司进行处罚,而只是对上市公司所处状况的一种客观揭示,其目的在于向投资者提示其市场风险,引导投资者进行理性投资,对股价没有直接的负面影响。

  专业人士分析,第一大股东瑞莱嘉誉应该不会任由现任管理层“以权谋私”,从公告提及的将提交改选董事会议案可以推测,慧球科技“变天”不远、改选董事会在即。从目前形势看,实控不明、信披违规、毫无治理、高管失联、对抗监管,慧球科技因目前董事会的所作所为而被ST,被立案调查,这完全背离了中小投资者利益。重组董事会,才有可能纠正终结上述问题,才有可能完成监管要求的整改,才有可能消除或控制已有的和潜在的风险,尽快召开股东大会重组现有董事会,明确新的实际控制人,是广大股东最大的利益公约数,是市场最迫切的呼声。大股东瑞莱嘉誉两度举牌手法阳光合规,如能完成重组董事会,有望将公司早日带回治理正轨,并谋求持续发展和价值回归。

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