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S佳通股改遭大数股东否决 股改方案再次搁浅

2016-09-27 17:00:14 来源: 证券市场周刊·红周刊(北京)

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  至诚财经网(www.zhicheng.com)9月27日讯

  作为A股最后两支未经股权分置改革的股票之一(另一支为S前锋),S佳通的股权分置改革方案这一次又黄了。眼看其他轮胎企业纷纷上市,分享资本盛宴,S佳通却只能落得个旁观的份,颇显尴尬。

  流通股股东用脚投票

  9月22日,在S佳通2016年第一次临时股东大会上,由控股股东佳通轮胎(中国)投资有限公司(以下称“佳通中国”)提出的《关于公司股权分置改革方案的议案》和《授权公司董事会办理股权分置改革相关事宜的议案》均被否决。有接近90%的流通股股东和非关联股东对上述方案投出了反对票。

  由于“同意票所占比例未达到经参加表决的流通股股东所持有表决权股份的2/3”,以及“同意票所占比例未达到经参加表决的非关联股东所持有表决权股份的1/2以上”,S佳通的股改方案被正式否决。

  S佳通原名桦林轮胎,于1999年登陆上交所,大股东为桦林集团;2003年佳通中国通过法院拍卖,耗资9789万元拍下桦林集团持有的桦林轮胎1.51亿股国有法人股,持股44.43%,成为桦林轮胎控股股东。

  2004年,桦林轮胎实施重大资产置换,置入新加坡佳通轮胎私人有限公司持有的福建佳通轮胎有限公司51%权益,其股票名称亦更名为“S佳通”。受历史原因的影响,佳通中国从桦林集团受让的股份为非上市流通股。一旦股改通过,非流通股将转换为流通股,并获得流动性溢价。

  股东博弈股改对价

  围绕S佳通股改方案对价合理与否,流通股股东和控股股东发生了激烈的碰撞。

  在9月2日发布的《股权分置改革说明书》中,控股股东佳通中国提议采用“捐赠资产对价+资本公积金转增”的路径,将其持有的非流通股转换为流通股:

  一,赠予资产。佳通中国从新加坡佳通手中受让福建佳通10.2%的股权后,再将其赠予S佳通,用于支付股改对价。据评估,福建佳通10.2%的股权价值为6.87亿元,净资产1.67亿元。

  二,资本公积金定向转增。S佳通用上述资产赠予形成的资本公积金转增34000万股;其中向佳通中国转增15107万股(折算佳通中国每10股获得10股),向股改实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增18893万股(折算流通股股东每10股获得11.113股)。

  转增完成后,S佳通的总股本从3.4亿股变更为6.8亿股。除佳通中国外的其他非流通股股东不参与转增。

  佳通中国认为,“流通股东无偿获得的捐赠资产有助于增加流通股股东在上市公司的权益价值,捐赠获得的资产对价相当于流通股东的每股净资产增加14.34%、每股收益增厚20.03%”。

  不过,流通股股东们却做出了用脚投票的举动。一位持有S佳通的股民对《红周刊》记者表示:“流通股民们感觉都差不多,佳通大股东没有诚意。”

  按照股民的计算方式,佳通中国用作转增的资本公积金为6.87亿元,除以S佳通停牌前的收盘价17.59元,等于3905.6万股。分配给流通股股东的18893万股,市价实际相当于2170万股,流通股数量为1.7亿股,相当于每股得0.1276股,即10送1.276股。

  如果以此次赠送资本公积金的净资产作为对价计算标准,福建佳通10%股权的净资产为1.67亿元,除以总增发数量3.4亿股,按照控股股东10送10、流通股股东10送11.1的比例,则流通股股东实得对价为10送0.556股,远低于以往的股改案例中10送3.5的平均对价。一位持有S佳通的雪球用户向记者抱怨:“说那么多,其实就只送了0.5股,打发谁啊。”

  对该方案,中国政法大学资本研究中心主任、教授刘纪鹏也表达了对异议。“这个股改方案从根本上是违反股权分置改革方案原则的。本来资本公积金就是归全体股东所有,是不能区分流通股股东和非流通股股东性质的。通过公积金转增股份实现股份全流通,本来就是不怀好意,就是个坑人的方案。”

  刘纪鹏认为:“非流通股股东佳通中国本来通过股改,就获得了所持股票的流动性。可是应该给流通股的补偿却大部分流向了非流通股股东,自己补偿自己,这怎么可能呢?这根本上违反了非流通股股东补偿流通股股东的原则,既违反了股权分置改革的精神,也不符合对价理论。

  不仅是流通股股东应该否决股改方案,对这种长期对抗股权分置改革政策的行为,监管层也应该加罚。”

  佳通中国咽苦果

  而在S佳通控股股东和流通股股东就股改方案激烈博弈的时候,S佳通的同行们正幸福的走在上市融资的道路上。

  7月6日,玲珑轮胎上市,此次IPO募资接近26亿元,计划用于年产1000万套高性能轿车子午胎改造项目;9月9日,三角轮胎在上交所上市,此次募资超过44亿元,将用于年产200万条高性能全钢载重子午胎升级改造项目,以及800万条高性能乘用车胎转型升级项目。

  而按照证监会2005年发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》规定,“完成股权分置改革的上市公司优先安排再融资,可以实施管理层股权激励,同时改革再融资监管方式,提高再融资效率”。

  在9月7日的投资者网络交流会上,S佳通高管亦表达了对再融资的期待,“股改实施后,佳通轮胎将恢复资本市场融资功能……从而为借助资本市场推动主营业务进一步发展打开通道” 。

  因此,股改方案一日不通过,S佳通的再融资道路就难以打通。控股股东佳通中国持有的1.51亿股也难以获得流动性溢价,既无法通过二级市场实现变现,也难以通过股权质押实现融资。

  记者亦就此致电了S佳通董秘办,公司董秘对记者表示,在9月22日的股东大会上,公司已经与流通股股东进行了交流。对于公司是否会继续推进股改方案,董秘则表示,“现在目前还暂时没有后续安排”。

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