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山东钢铁:向山信软件公司增资的关联交易公告

2016-10-11 17:35:11 来源: 交易所

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  至诚财经网(www.zhicheng.com)10月11日讯

  证券代码:600022 证券简称:山东钢铁 公告编号:2016-030

  山东钢铁股份有限公司关于向山信软件股份有限公司增资的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假

  记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●山东钢铁股份有限公司拟向山信软件股份有限公司增资

  8206.19万元。

  ●关联人回避事宜:关联董事陶登奎、毕志超、蔡漳平、张俊芳、徐有芳、罗登武回避表决。

  ●过去 12 个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人

  进行的交易类别相关的交易的累计次数为 2 次,累计金额为

  72350万元(不包括本次)。

  一、关联交易概述

  为进一步盘活国有信息化资产、提高资产使用效率、降低钢

  铁主业运维成本,山东钢铁股份有限公司(以下简称山东钢铁)拟向山信软件股份有限公司(以下简称山信软件)增资 8206.19万元。具体增资方案如下:

  本次增资以评估值为准,山东钢铁以 1402.13万元实物资产以及所持有的 6804.06 万元莱芜钢铁集团电子有限公司 100%股权出资,济钢集团以 770.48 万元实物资产出资。增资后,山信软件注册资本由 5000万元增加至 13976.67万元,其中,山东钢铁持股比例为 59.43%;山东钢铁集团日照有限公司持股比例为

  16.1%;山钢金融控股(深圳)有限公司持股比例为 16.1%;济

  钢集团持股比例为 6.23%;山钢集团持股比例为 2.14%。本次增资不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需要经过其它有关部门的批准。

  本次增资山信软件公司,出资人之一济钢集团为本公司的第

  一大股东,所以构成关联交易。此次交易无需提交股东大会批准。

  过去 12 个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进

  行的交易类别相关的交易的累计次数为 2次,累计金额为 72350万元(不包括本次)。本次关联交易及过去 12个月的累计额度未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%。

  二、关联方介绍

  (一)关联方关系介绍

  山钢集团是本公司的实际控制人,直接和间接持有公司

  60.71%的股权。

  山信软件股份有限公司是本公司发起设立的子公司,本公司持有其 2%的股权。

  济钢集团有限公司是发起设立山信软件股份有限公司的发

  起人之一,持有其 2%的股权。

  山东钢铁集团日照有限公司是山钢集团与本公司共同出资组建的国有独资公司。

  山钢金融控股(深圳)有限公司是山钢集团出资设立的法人独资企业。

  (二)关联人基本情况

  1、山钢集团于 2008 年 3 月 17 日注册成立,注册资本为

  104.50 亿元,是由济钢集团有限公司、莱芜钢铁集团有限公司和山东省冶金工业总公司所属单位的国有产权划转而设立的省

  属国有独资公司。截至 2015 年底,在岗职工人数 84162人,总

  资产 2534 亿元,企业信用等级 AAA。2015 年实现营业收入

  1033.48 亿元,其中主营业务收入 955.85 亿元,利润 16.21 亿元。

  2、山信软件于 2016 年 7月 6日注册成立,注册资本为 5000万元,营业范围包括:计算机软硬件技术服务及销售;企业信息管理咨询;信息系统集成服务;数据处理和存储服务;自动化控

  制系统设计、安装、调试及运行维护;自动化设备及仪器仪表运行维护;楼宇自动化系统工程;电子元器件的设计、生产、维修及销售。

  3、济钢集团有限公司始建于 1958 年,注册资本 28.57 亿

  元。2008 年 3 月山东钢铁集团有限公司组建后,济钢集团有限公司成为山东钢铁集团有限公司的主要成员之一。济钢集团有限公司以发展多元产业为主,已形成钢材深加工、冶金炉料、冶金工程技术、社会服务、金融及衍生服务五大板块。经营范围为:

  对外承包工程业务;钢铁冶炼及技术咨询服务;加工、制造、销售,包括钢材、水泥制品、水渣、锻造件、标准件、铝合金、铸铁件、保温材料、耐火材料;花卉种植销售;进出口业务;房屋、设备租赁及转让;计算机软件开发、销售、技术咨询;计算机系统服务;机械、电子设备销售;辆广告业务;电子工程、机电设备安装工程;建筑智能化工程。截至 2015 年底,济钢集团在岗

  职工 11465 人,总资产 278亿元。2015 年实现营业收入 160.42亿元,其中主营业务收入 134.53亿元,净利润 0.7亿元。

  4、山钢集团日照有限公司成立于 2009 年 2 月 19 日,注

  册资本 30.2 亿元,是由山东钢铁集团有限公司和山东钢铁股份有限公司共同出资组建的国有独资公司,主要任务是山东省钢铁产业结构调整重点项目——日照钢铁精品基地的前期准备、项目建设及后续的生产运营。日照钢铁精品基地位于日照市岚山工业园,年产铁 810 万吨、钢 850 万吨、钢材 790 万吨,主要工艺有原料场、烧结、球团、高炉、转炉、精炼、连铸、热连轧机组、炉卷轧机、宽厚板轧机、酸轧、热镀锌、电镀锌等。项目投产后,主要产品为高附加值的热轧薄板、冷轧薄板、镀层钢板、宽厚板等,覆盖海洋工程、高端制造业、新兴产业、建筑用钢等领域。

  截至 2015 年底,公司在册职工 387 人。目前各条生产线正在建设中,计划 2017 年下半年,部分工序将陆续投产。

  5、山钢金融控股(深圳)有限公司是由山东钢铁集团有限

  公司出资 20 亿元设立的法人独资企业。山钢金控于 2015 年 9

  月 9 日完成工商注册,注册地位于深圳市前海深港合作区前湾

  路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)。营

  业范围包括:投资兴办实业(具体项目另行申报);受托资产管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务);投资管理、投资咨询(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营);从事担保业务(不含融资性担保业务);企业管理咨询。截止 2015 年底,公司总资产

  1.99亿元,利润总额-205.02万元。

  三、关联交易标的基本情况

  (一)交易标的

  1、交易的名称和类别山东钢铁股份有限公司拟以山东钢铁股份有限公司莱芜分公司用于办公信息化管理的实物资产和所持有的莱芜钢铁集团

  电子有限公司 100%股权向山信软件股份有限公司增资。

  2、权属状况说明

  本次交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

  3、相关资产运营情况的说明

  (1)山信软件自 7月份成立以来,公司注册资金 5000万元,

  第一批注册资金 500万元已经全部到位,目前公司自有货币资金

  577.5 万元,其中实收股本 500 万元、预收账款 77.5 万元;其

  他应收款 15.5 万元。由于人员划转未到位、业务划转后相关资产未到位等原因,尚未发生相关经济业务,当期无损益。

  目前,山信软件无任何法律诉讼、仲裁、行政处罚情况。

  (2)山东钢铁股份有限公司莱芜分公司用于办公信息化管

  理的实物资产购臵(安装)于 2004 年-2015 年之间,均正常在用,存放(安装)在公司位于莱芜市钢城区府前大街 99 号的办公区及厂区内。

  (3)莱芜钢铁集团电子有限公司成立于 2003年 4月 30日,由莱芜钢铁集团有限公司及自动化部职工出资成立,2009 年 10

  月 31 日自动化部职工将其持有的全部股权转让给莱芜钢铁集团有限公司,后莱芜钢铁集团有限公司于 2012 年 1 月 6 日将全部股权转让至山东钢铁股份有限公司。该公司 2013年度、2014年

  度及 2016 年 1-7 月财务报表经瑞华会计师事务所务报表经瑞华

  会计师事所(特殊普通合伙)审计并发表了无保留意见审计报告。

  (二)关联交易价格确定的原则和方法本次关联交易价格是参考评估结果确定的价格。

  (三)评估情况及采用的评估方法

  公司选聘的评估机构为具有从事证券、期货业务资格的北京中企华评估有限责任公司。在评估基准日对山钢股份莱芜分公司用于办公信息化管理的实物资产和莱芜钢铁集团电子有限公司

  的股东全部权益价值进行了评估,出具了评估报告。截至评估基

  准日 2016年 7月 31日,山钢股份莱芜分公司用于办公信息化管

  理的实物资产账面价值为 1872.04万元,评估值 1402.13万元,增值额为-469.91 万元,增值率为-25.10%;莱芜钢铁集团电子有限公司净资产账面价值为 5749.14 万元,净资产评估价值为

  6804.06万元,增值额为 1054.92万元,增值率为 18.35%。

  本次评估山钢股份莱芜分公司用于办公信息化管理的实物

  资产选用成本法进行评估。具体采用的方法如下:

  成本法计算公式如下:

  评估值

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