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森源电气【002358】1.5亿并购资产转手

2016-10-12 14:15:05 来源: 大河报

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  至诚财经网(www.zhicheng.com)10月12日讯

  9月14日、9月20日,森源电气接连发布《关于转让控股子公司股权暨关联交易公告》《关于转让控股子公司股权暨关联交易的补充公告》,称将控股子公司北京森源东标电气有限公司(以下简称森源东标)55%股权,协议转让给公司控股股东河南森源集团有限公司。

  一年半前,这一被寄望成为森源电气新的盈利增长点的并购,缘何遭遇反转?

  业绩不达标森源东标55%股权转让森源集团

  2016年9月13日,森源电气与森源集团签订《股权转让协议》,将持有的森源东标55%股权协议转让给森源集团,股权转让价格为人民币13144.96万元,转让完成后,公司不再持有森源东标股权。

  令人关注的是,森源东标系去年4月份由森源电气并购而来,距今不足一年半时间。

  2015年4月21日,森源电气与自然人周继华签订《股权转让协议》,拟以15529.75万元的价格收购其持有的北京东标电气股份有限公司(以下简称东标公司)55%股权。

  当时森源电气表示,一方面,这是贯彻执行“大电气”的发展战略,拓展产业链条的重要举措,交易完成后,能够与森源电气形成优势互补,同时在产品销售、生产制造方面形成良好的协同效应,并快速成为森源电气新的盈利增长点。另一方面能使森源电气尽快进入变频调速领域,获得其长期积累的技术经验和运行数据,缩短公司进入该领域的时间成本。

  但是,并购完成后,森源东标业绩并未实现预期目标。

  按照2015年4月双方签订的相关协议,交易对方承诺2015~2017年东标公司扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1500万元、2100万元和2940万元,并将对未能实现部分予以补偿。

  事与愿违,森源东标业绩并未达标。本报记者注意到,2015年森源东标营业收入2128.69万元,净利润亏损1.48亿元,与当时承诺的2015年实现1500万元净利润之间有1.6亿元的差距。尽管2016年全年有2100万元净利润的业绩承诺,但上半年森源东标实现营收1790.42万元,净利润仍亏损1345.48万元。

  对于这一转让的目的,森源电气的解释是“为调整和优化公司业务结构”。森源电气表示,自收购森源东标以来,受下游行业影响,其经营状况未达到预期目标。为了集中精力发展公司优势产业领域,进一步优化公司业务结构,提高资产运营效率,公司拟将持有的森源东标股权转让给森源集团。

  在此之前的2015年6月10日,因森源东标生产经营需要,森源电气曾向森源东标以现金形式提供不超过人民币5000万元(此额度内可以循环使用)的财务资助,用于东标公司补充流动资金。根据森源电气与森源集团、森源东标约定,森源东标将最迟于2016年9月30日前偿还完毕上述资金及利息。

  经营状况未达预计收益交易股权价值缩水4000万

  本报记者注意到,根据森源电气2015年4月22日发布的《河南森源电气股份有限公司关于收购北京东标电气股份有限公司55%股权的公告》,该公司收购森源东标55%股权的转让价格为15529.75万元。

  但是,缘何同样的股权,再次转让价格降为13144.96万元,前后相差2400多万元?

  森源电气有关负责人表示,根据该公司2015年10月29日发布的《河南森源电气股份有限公司关于收购北京东标电气股份有限公司55%股权的补充公告》,会计报表合并日(2015年7月31日)之前森源东标的损益由原股东承担,后根据测算,周继华代表原股东承担损益2100万元,森源电气据此调减了对森源东标投资的初始成本2100万元。

  截至本次交易前,森源电气对森源东标的长期股权投资余额为13429.75万元。本次公司转让森源东标55%股权的转让价款总额为13144.96万元,包括55%股权的价值11284.96万元及公司应获得的利润补偿1860.00万元。

  记者注意到,根据评估机构出具的《审计报告》和《股东全部权益价值咨询报告》,截至2016年6月30日,森源东标账面净资产为-8093.33万元,股东全部权益价值为20518.10万元,55%股权价值为11284.96万元。如果按照去年4月双方约定的成交价格到如今的评估价,森源东标55%股权缩水超过4000万元。

  森源电气认为,两次交易价格均主要依据收益法评估、分析确定,差异的原因主要在于,前次交易的评估基准日为2014年9月30日,本次交易的价值咨询基准日为2016年6月30日,相隔期间较长,在本次交易基准日,森源东标电气经营状况未能达到前次评估时的预计收益,因此价值分析结果低于前次评估价值。

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