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国中水务关于实际控制人状态发生变化提示性公告

2016-10-13 16:30:53 来源: 上海证券报

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  至诚财经网(www.zhicheng.com)10月13日讯

  证券代码:600187 证券简称:国中水务(6.400, -0.05, -0.78%)编号:临2016-063

  黑龙江国中水务股份有限公司

  关于实际控制人状态发生变化的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●本次实际控制人状态发生变化未触及要约收购;

  ●公司实际控制人状态发生变化,由此前无实际控制人状态变更为姜照柏先生成为公司的实际控制人,公司控股股东不变,仍为国中天津。

  一、本次公司控股股东董事变化的有关情况

  近日,黑龙江国中水务股份有限公司(以下简称“公司”或“国中水务”)接到公司控股股东国中(天津)水务有限公司(以下简称“国中天津”)的通知,国中天津唯一股东润中国际控股有限公司(以下简称“润中国际”)于2016年9月30日作出股东决定、免职书及委派书,润中国际决定免去钱捷先生作为国中天津董事长兼法定代表人职务, 不再保留其董事职务,免去姚志贤女士作为国中天津董事职务;委派徐颖女士担任国中天津董事长兼法定代表人职务,委派姜照柏先生担任国中天津董事职务。本次变更法定代表人、董事长及董事事项符合国中天津公司章程的有关规定。

  2016年10月12日,国中天津已办理完毕前述工商变更登记手续。国中天津的董事会现由徐颖女士、姜照柏先生及林长盛先生三人组成,徐颖女士为董事长及法定代表人。

  2016年10月12日,姜照柏先生与徐颖女士签署《一致行动协议》,协议约定徐颖女士在就国中天津董事会会议任何议案进行表决时将与姜照柏先生保持一致行动。因此,姜照柏先生与徐颖女士为一致行动关系,徐颖女士为姜照柏先生的一致行动人。

  二、公司实际控制人状态发生变化的有关情况

  1、本次变化前,公司为无实际控制人

  此前,姜照柏先生虽间接持有润中国际28.66%的股份且为润中国际董事局主席,但姜照柏及其一致行动人未成为润中国际的控股股东,不构成对润中国际的控制,不拥有对润中国际的控制权,因此姜照柏先生无法通过润中国际控制其全资子公司国中天津,也无法通过国中天津控制国中水务,因此,无法认定姜照柏先生为国中水务的实际控制人,国中水务不存在于实际意义上拥有控制权的人。以上情况具体参见公司于2013年6月28日披露的《关于公司实际控制人有关情况的公告》及于2013年7月23日披露的《关于对公司实际控制人有关情况进一步核查的公告》。

  2、本次变化后,姜照柏先生成为公司的实际控制人

  鉴于控股股东国中天津的上述变化情况,并且根据其《公司章程》规定,董事会决定国中天津的一切重大事宜。除章程修改、终止和解散、注册资本的增加及转让、与其他经济组织的合并等情况需要全体董事会一致同意外,其他事项由董事会三分之二通过后决定。因此姜照柏先生通过控制国中天津董事会三分之二的表决权可以决定国中天津的大部分重大事项,包括国中天津对于国中水务相关经营及投资管理事项的表决权。由此,姜照柏先生可实际支配国中天津拥有的国中水务15.62%的表决权。国中天津系国中水务控股股东,且为唯一拥有国中水务5%以上表决权的第一大股东。

  基于以上,根据《上海证券交易所股票上市规则》第18.1条第(八)项,“控制:指能够决定一个企业的财务和经营决策,并可据以从该企业的经营活动中获取利益的状态。具有下列情形之一的, 构成控制:1. 股东名册中显示持有公司股份数量最多, 但是有相反证据的除外……”,国中天津系国中水务第一大股东并且是唯一拥有国中水务5%以上表决权的股东,因而成为国中水务的控股股东,而姜照柏通过控制国中天津董事会三分之二表决权的方式可实际支配国中天津对国中水务的15.62%的表决权。因此,公司实际控制人状态发生变化,由此前无实际控制人状态变更为姜照柏先生成为公司的实际控制人,公司控股股东不变,仍为国中天津。

  2016年10月12日,通力律师事务所出具了《关于国中水务非公开发行股票之专项法律意见书》,认为“在国中天津现有董事会组成(董事会由三人组成, 姜照柏和徐颖担任其中两名董事)维持不变且国中天津章程有关董事会职权以及董事会表决机制的规定未发生变更的情况下, 姜照柏系国中水务的实际控制人。”

  2016年10月12日,保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具《关于国中水务实际控制人情况的专项核查意见》,认为“在国中天津现有董事会组成(董事会由三人组成,姜照柏和徐颖担任其中两名董事)维持不变且国中天津章程有关董事会职权以及董事会表决机制的规定未发生变更的情况下,姜照柏可通过实际支配国中天津董事会的三分之二表决权的方式而成为国中水务的实际控制人。”

  三、所涉及后续事项

  1、根据公司2015年度非公开发行股票方案,本次发行完成后,姜照柏先生可实际支配国中天津拥有的国中水务13.74%表决权,同时,姜照柏先生作为本次发行对象吉隆厚康实业有限公司、达孜县永冠贸易有限公司的实际控制人将合计拥有国中水务11.99%的表决权,即姜照柏先生合计可支配国中水务25.73%的表决权。因此,本次发行完成后,姜照柏先生仍然为国中水务实际控制人, 并且对国中水务的控制权将进一步增强。

  2、姜照柏先生已出具《声明及承诺函》,承诺本次发行完成后将切实及时履行作为国中水务实际控制人应履行的相关义务,并在未来36个月内进一步巩固国中水务实际控制人地位。

  3、公司将定期关注公司股东持股变化情况,并按要求及时履行信息披露义务。

  上网公告附件:

  1、《通力律师事务所关于国中水务非公开发行股票之专项法律意见书》

  2、《申万宏源(6.400, 0.02, 0.31%)证券承销保荐有限责任公司关于国中水务实际控制人情况的专项核查意见》

  特此公告。

 

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