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中牧股份关于控股股东承诺履行延期的公告

2016-10-17 17:03:39 来源: 交易所

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  至诚财经网(www.zhicheng.com)10月17日讯

  股票代码:600195 股票简称:中牧股份 编号:临 2016-037

  中牧实业股份有限公司关于控股股东承诺履行延期的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中牧实业股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“中牧股份”)于近日收到控股股东中国牧工商(集团)总公司(以下简称“中牧总公司”)发来的《关于延期履行中牧股份股改部分承诺事项的函》,现就具体情况说明如下:

  一、股权分置改革过程中的相关承诺及履行情况

  本公司控股股东中牧总公司于 2006 年在股权分置改革过程中做出如下特别承

  诺:

  1、持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,在二十四个月内不上市交易或者转让。

  2、在前项承诺期期满后,通过证券交易所挂牌交易出售的股份占股份总数的

  比例在十二个月内不超过 5%,在二十四个月内不超过 10%,且承诺上述期限内通过

  证券交易所挂牌交易出售价格不低于每股 5.90 元,若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权、除息事项,则对该价格进行除权处理。

  3、通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量达到公司股份总数百分之一的,自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务。

  4、公司将在股权分置改革完成后,根据国家相关管理制度和办法实施管理层股权激励计划。

  上述第 1、2 项承诺已于 2010 年 3 月 29 日履行完毕(详见 2010 年 3 月 23 日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券所网站的《中牧实业股份有限公司有限售条件的流通股上市公告》)。

  2014年 10月 18 日,中牧总公司按照中国证监会《上市公司监管指引第 4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺与履行》的规定和北京证监局的相关要求,将正在履行的第 3、4项承诺的内容做出规范性修改:

  1、作为中牧股份控股股东,如所持股份发生变动,将按照中国证监会相关规定履行信息披露义务。

  2、根据国资委、中国证监会、上海证券交易所等相关规定和要求,在两年内提出中牧股份管理层中长期激励计划草案。

  截止目前,中牧总公司所持有的中牧股份的股份已全部上市流通,且在 2016年 1月 4日增持本公司 600,400股股份后及时发布《关于控股股东增持公司股份计划实施完成的公告》(临 2016-001),履行了在股权分置改革中所做出的关于所持股份限售流通的相关承诺以及信息披露义务事项,但是尚未提出中牧股份管理层中长期激励计划。

  二、承诺未能按期履行的原因及延期计划

  承诺做出后,公司及控股股东、实际控制人持续关注国家相关政策出台情况,并多次就提出中牧股份管理层中长期激励计划事宜进行沟通和探讨。2016 年 7 月

  13 日和 2016 年 8 月 2 日,中国证券监督管理委员会以及国务院国有资产监督管理

  委员会、财政部、中国证券监督管理委员会相继颁布《上市公司股权激励管理办法》和《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》,进一步明确了国有控股上市公司实施股权激励的原则、措施和具体要求。

  在此基础上,公司与控股股东、实际控制人积极推动,并结合公司实际,初步拟定了中牧股份实施管理层中长期激励计划的原则草案,但鉴于方案所涉及的关键要素及审批程序仍存在不确定性,无法在承诺期限内完成承诺事项。

  为切实履行承诺义务,更全面深入地推进中牧股份实施管理层中长期激励计划,促进公司持续健康快速发展,有效维护公司和其他股东利益,中牧总公司拟延期履行相关承诺,延长期限为一年,即在 2017 年

  10 月 18日前提出中牧股份管理层中长期激励计划草案。

  四、独立董事意见

  本次关于延期履行中牧股份股改部分承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。本次延期履行承诺的方案符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规和规范性文件的规定,符合公司目前的实际情况,

  有利于保护公司权益,不存在损害公司和其他股东利益的情形。同意中牧总公司《关于延期履行中牧股份股改部分承诺事项的函》相关内容并同意将此事项提交公司股东大会审议。

  五、监事会意见根据《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求,我们作为公司的监事会成员,对中牧总公司发来的《关于延期履行中牧股份股改部分承诺事项的函》进行审核后认为:

  中牧总公司延期履行承诺的方案符合公司实际情况,有利于维护上市公司权益,符合广大投资者的利益要求,符合《公司法》、中国证监会《上市公司监管指

  引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规和《公司章程》的规定。同意控股股东延期履行承诺的事项并同意将此事项提交公司股东大会审议。

  特此公告中牧实业股份有限公司董事会

  二〇一六年十月十七日

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