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中国巨石公告:转让巨石美国公司30%出资权

2016-11-16 15:25:28 来源: 交易所

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  至诚财经网(www.zhicheng.com)11月16日讯

  证券代码:600176 证券简称:中国巨石 公告编号:2016-060

  中国巨石股份有限公司

  关于转让巨石美国股份有限公司 30%出资权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  交易内容:公司拟以0元价格转让巨石美国股份有限公司30%出资权。

  中国巨石股份有限公司(以下简称“中国巨石”或“公司”)根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,现就公司转让巨石美国股份有限公司 30%出资权的有关事宜公告如下。

  一、交易概述

  (一)交易概况

  公司于 2015年召开的第五届董事会第二次会议、2015年度第一次临时股东大会审议通过了《关于公司在美国设立全资子公司并建设年产 8 万吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线项目的议案》,由公司在美国南卡罗来纳州设立全资子公司并建设

  年产 8万吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线项目(以下简称“美国项目”)。

  公司已于 2016年 8月 3日在美国南卡罗来纳州注册成立了巨石美国股份有限

  公司(以下简称“巨石美国股份公司”,根据当地政府部门的最终审批结果,在美国南卡罗来纳州新设立的全资子公司名称由原定的“巨石美国南卡玻璃纤维股份有限公司”调整为“巨石美国股份有限公司”),注册资本 15,000万美元,由公

  司 100%控股。

  为加速推动落实公司“布局国际化、市场全球化”战略规划,降低公司的财务负担和资产负债率,提升公司的资本运作能力及国际化资源整合能力,公司拟通过转让巨石美国股份公司 30%出资权即 4,500 万美元的出资份额引入战略投资

  者 Global Expansion Investment I Limited 公司(以下简称“GEI公司”)。鉴于本次转让的出资权公司仅认缴而未实缴,因此本次转让价格为 0元。

  转让完成后,巨石美国股份公司的股权结构为公司认缴出资 10,500 万美元,

  占 70%股权;GEI公司认缴出资 4,500万美元,占 30%股权。双方缴付的出资将用

  于建设年产 8万吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线项目。

  (二)董事会审议情况公司于 2016年 11月 11日召开的第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于转让巨石美国股份有限公司 30%出资权的议案》。该议案以 9票同意,0票反对,

  0票弃权获得通过。该议案尚须提交公司股东大会审议。

  (三)本次出资权转让不构成关联交易和重大资产重组。

  二、受让方基本情况

  Global Expansion Investment I Limited 成立于 2016年 6月 16 日,注册地为英属维尔京群岛,主营业务为投资,为弘毅投资(HONY Global ExpansionInvestment L.P.)全资子公司。

  三、交易标的基本情况

  1、公司名称:巨石美国股份有限公司

  2、注册资本:15,000万美元

  3、注册地:美国南卡罗来纳州

  4、股东出资:公司 100%控股

  四、协议主要内容

  (一)交易内容

  公司将所持有的巨石美国股份有限公司 30%出资权转让给 Global Expansion

  Investment I Limited,在此基础上,GEI公司缴纳巨石美国股份公司 30%股权项下的出资额,转让完成后,巨石美国股份公司的股权结构为中国巨石占 70%股权,

  GEI公司占 30%股权。

  (二)交割

  在协议约定的交割条件全部满足或者由 GEI公司以书面方式放弃之日后起 60日内双方商定的某一天,双方应当在公司办公室现场或GEI公司同意的其他时间、地点、方式进行交割。

  (三)违约责任

  双方一致同意,本协议任何一方不履行或不完全或不适当履行其在本协议项下的义务,或违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款,即构成违约。本协议任何一方违约应承担违约责任,不因本协议的终止或解除而免除。

  五、本次交易对公司的影响

  (一)GEI公司作为弘毅投资成员,具备丰富的海外并购项目管理经验,深度

  理解海外市场运营的关键要素,通过引入 GEI 公司,可进一步优化巨石美国股份公司的治理结构,提升公司的资本运作能力及国际化资源整合能力,提高公司效率,降低公司的财务负担和资产负债率,为国际化发展奠定坚实的基础,切实推进公司全球化战略。

  (二)GEI公司成为巨石美国股份公司的股东后,将为公司的国际化战略提供支持,为美国项目提供运营管理及发展战略等方面的建议,协助巨石美国股份公司制定全球化发展策略,并积极配合公司推进未来海外项目的进一步拓展以及相关资本运作。

  六、备查文件目录

  第五届董事会第十九次会议决议特此公告。

  中国巨石股份有限公司董事会

  2016年 11 月 11日

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