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东凌国际5个月后将得到4.5亿利润补偿?

用户投稿 2017-08-29 16:55

东凌国际最新消息

  业绩承诺是上市公司并购重组中的重要一个组成部分,如果临近兑现的几年履行效果并不理想,部分承诺方会千方百计规避承诺补偿。不过,近期证监会对并购重组又作出新的窗口指导,要求并购重组时所做的业绩承诺不可变更。

  这对近期处在舆论风口浪尖上的东凌国际而言算是一个利好消息。之前东凌国际(000893.SZ)就表示过担心,称二股东中农集团或想通过操控董事会或股东大会来规避业绩补偿。就事情的发展来看,作为业绩承诺方的中农集团一直扮演一个“搅局者”的角色——在股东会投反对票,状告董事、律所……

  并购重组时的业绩承诺将被严管

  受到宏观经济增速波动以及行业景气度改变以及相关主观等因素,使得上市公司在并购重组时的业绩对赌或承诺往往难履行。也被资本市场所诟病。可喜的是,根据最新的监管要求,该类业绩承诺要被纳入严管,承诺方想蒙混过关的难度越来越大。

  这一政策窗口指导是在近期监管层举办的保代培训会上透露出来的。而这一要求的大背景,是近年来并购重组热潮背后呈现出的问题之一,即上市公司在并购重组过程中,对于被并购方做出了很多业绩承诺,但在并购重组完成后,这些业绩承诺很多发生了变化,不能兑现,成了白条,让众多投资者损失较大。

  有统计数据显示,2016年A股共有1055起并购重组交易处于业绩承诺期,不达标的占比为11%。而2015年7月31日至今年7月31日的两年时间内,承诺期内承诺的净利润1489.23亿元,实际完成1216.78亿元,即使算上部分公司更改业绩补偿方案,业绩兑现率也只有81.71%。因此,上市公司并购重组中的业绩不达标已成为普遍现象。

  在A股的历史上,不乏这样的例子,在上市公司资产重组过程中,重组方往往会做出离谱的业绩承诺,给市场各方画了一个大饼,从而获得更高的溢价和更高的估值。但最后承诺能否顺利兑现就是另外一回事情。

  不过,监管层对类似怪相也进行过监管。去年6月,证监会发布的《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》就指出,上市公司重大资产重组中,重组方的业绩补偿承诺是重组方案的重要组成部分,应当严格按照业绩补偿协议履行承诺,不得变相更改,甚至是逃避业绩补偿承诺。

  对赌业绩承诺“落空” 东凌国际陷入控制权危机

  业绩承诺监管趋严,但在一定程度上会让持有东凌国际的中小股东没有那么悲观。此前中农集团不断挑起纷争,被质疑想通过操控董事会或股东大会来规避业绩承诺责任,而在监管趋严则将大大降低此类事件的概率。

  实际上,中农集团和东凌国际之间的纷争不断升级,甚至对簿公堂,都是源于一起高业绩承诺的资产并购引发。

  2014年,东凌国际以36.9亿元从中农集团等10家公司手中接手中农国际100%股权,进而间接持有中农钾肥有限公司(老挝)及其名下位于老挝的钾肥项目90%的权益。根据协议,包括中农集团在内的10家公司承诺,2015年~2017年,中农国际将实现扣非净利润分别不低于1150万元、1900万元和4.52亿元,其中2017年度业绩承诺的基础便是中农钾肥老挝100万吨/年建设项目的建成及达产。

  不过,2017年度的业绩承诺则是建立在目标项目完成扩建及新建、达到百万吨/年的生产规模。而截至目前目标项目仍旧为原有的10万吨/年的生产规模,未进行任何扩建或新建工程,而且中农国际管理人员违反承诺离职。

  于是,围绕这份业绩承诺的较量开始上演。今年2月份,东凌国际在要求解决业绩承诺方案未果的背景下,向北京市高级人民法院提起诉讼并申请财产保全,要求中农集团等补偿东凌国际11740.09万股,现金人民币2.47亿元。

  而中农集团看上去却不愿意买单,多次通过公告或媒体渠道表示,东凌国际未能对钾盐项目建设起到推动作用,并提出一系列令市场“哗然”的举措:在年度股东大会否决四项方案,起诉东凌国际董事,欲改组董事会等等。

  作为第二大股东和业绩对赌方,在如何实现100万吨产能规模上,中农集团有不可推卸的责任。如果监管层严管并购重组业绩承诺的履行,中农集团最终可能没有多少选择。但根据此前一系列作法,未来还会不会有市场意想不到的“变化”,市场不得而知。

  纷争升级 二级市场估价持续走低

  初衷是想和国企合作能有更稳定的平台,海外钾肥项目也符合公司的发展战略和国家的市场发展方向,能为东凌国际获得更多的盈利增长点,但合作仅一年多之后,却在中农集团带头搅局后遭遇到一系列的”斗争”,不仅使东凌国际正常治理受到影响,还直接拖累业绩表现,并带来二级市场股价的持续走低。

  东凌国际更名前的证券简称为东凌粮油,中农集团是通过2014年的定增收购资产进入到东凌粮油股东席位的。根据重组时券商研究报告,不少机构认为,通过中农集团,东凌国际有望实现业绩大飞跃。但如今随着中农集团在钾肥项目上的不作为,使得东凌国际业绩受到明显影响。

  7月14日,东凌国际发布公告称,预计2017年上半年亏损1800万-2300万元。公司表示,老挝钾肥50万吨及100万吨扩建停滞,导致生产及销售未达到预期效果。同时,在回复深交所问询函中,东凌国际也表示,中农集团此前在股东大会上投的反对票已经严重扰乱了东凌国际的正常治理,给公司造成了负面影响

  值得注意的是,东凌国际在二股东中农集团不按常理出牌的大半年中,直接导致股价受重创。因为业绩的亏损以及公司的股权纷争以及未来经营上存在的不确定性,东凌国际股价遭到了腰斩。今年4月6日,东凌国际盘中创出阶段性新高16.56元/股,对应公司总市值为125亿元。但最近却下跌到最低7.60元,最高跌幅曾高达54.11%。截至23日收盘,东凌国际总市值不足65亿元。

  虽然A股今年整体上,个股涨少跌多,但中农集团挑起的纷争成对东凌国际股价腰斩存在或多或少的影响。

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