拓尔思低价转让股权引“利益输送”质问 大股东及高管减持忙

2020-12-28 17:40

  被问询“是否利益输送”

  拓尔思自认为耐特康赛的业绩不佳只是暂时的,在对深交所的回复函中,其表示:“通过分析耐特康赛所在行业的收入增长趋势及企业未来年度经营计划进行预测,确定2020年收入增长率约为-29%,2021-2025年收入增长率为5%~20%。”

  以此分析,耐特康赛明年开始营收将稳步增长,那时持股占比降为45%的拓尔思,又将获得公允价值变动带来的投资回报。本次收购,拓尔思还埋下了伏笔——

  “本次股权转让如在2020年完成,预计对合并报表损益的影响金额约为-4769万元。”

  2015年12月,拓尔思宣布拟1.1亿元收购耐特康赛公司55%的股权。那么,彼时10%的股权对应的价格为2000万元,而如今10%股权仅对应价格1200万元,因而其持有的55%股权折合价6600万元,公允价值变动达到-4400万元。

  问询函要求说明,本次交易耐特康赛评估值较收购时及2019年商誉减值测试时的评估值大幅下滑的原因及合理性,本次转让与前次收购是否构成一揽子交易,是否存在向相关方输送利益、损害上市公司利益的情形。

  公司回复称“本交易有利于耐特康赛的持续经营,确保上市公司的获取相应股权回报;利于公司适当规避不确定性经营风险,利于公司专注发展高技术、高盈利的核心主业,实现更高的资本回报率。综上,交易具有合理性。”

  因这笔交易,深交所对耐特康赛过去的业绩也给予关注。

  2018年至2019年,耐特康赛业绩承诺期满后,陷入净利润低迷。净利润分别为1222.6万元、827.5万元,同比降41.8%和32.3%。拓尔思累计其计提商誉减值准备2224万元。

  深交所要求说明业绩承诺期满后业绩持续下滑的具体原因。而拓尔思表示:“耐特康赛部分优势行业如旅游、互联网金融、教育等,自2016年以来先后出现行业变化。”

  另外,对于本次交易分期支付直至2024年12月完成,同样引起深交所注意,其要求拓尔思结合渠成的资金来源、财务状况等补充说明其是否具体有足够的支付能力,支付期限较长的原因及合理性。

  “分期付款属于股权交易常规性条款;本次交易金额较高,交易对方为自然人,一次性付款对其影响较大。”拓尔思回复称。

  分期付款为何要持续四年才能完成?与前述渠成关联公司遭遇危机有无关联?《投资者网》近期就相关问题致电并电邮公司证券部,仅得到“领导在出差”的答复,等待四个工作日后仍无下文。

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