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A股并购重组新规征求意见完毕 并购重组新规正式实施

中国证券网 2019-10-21 09:17

  时隔数月,A股并购重组新规征求意见完毕,开始正式实施。

  此次修订主要包括以下几个方面:

  一、简化重组上市认定标准,取消“净利润”指标;

  二、累计首次原则缩短至36个月;

  三、创业板重组上市的资产限于符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业,其他产业不得在创业板重组上市;

  四、恢复重组上市可配套融资。

  其中,一是在借壳资产端放松要求,四是为借壳后发展提供支持,二、三则对现在市场上的存量公司产生重大影响。

  可以预见的是,上述修订的正式实施,将进一步促进A股并购重组的回暖。

  5年变3年,全市场窗口期都变了

  2016年,“史上最严”重组新规出炉,并购重组快速降温。可是汹涌的资本不愿停歇,2016年、2017年,A股公司易主潮水仍不断涌动。仅在2016年,就有近百家上市公司出现实际控制人变更。

  “市场发现重组难做,并没有立刻退却,而是选择将易主作为备选方案,即先拿到上市公司壳资源,待找到合适资产或政策变化后再做打算。”投行人士表示,根据当时修订后的重组办法,上市公司控股权变更后60个月内,如果向收购人及其关联方购买资产,达到多项标准之一,就认定为借壳上市,将会按IPO标准来审核。

  此次新规放松上述约束,拟将“累计首次原则”的计算期间进一步缩短至36个月,引导收购人及其关联人在控制公司后加快注入优质资产。

  “也就是说,易主3年后,新实控人再注入资产,不管规模多大,都不构成借壳,不需要按借壳的标准来审核。”投行人士解释,“对于那些买了壳想注入资产,但资产质量又暂时达不到IPO标准的实控人而言,现在注入资产的节奏可以加快了。”

  倒推计算,2016年、2017年实现易主的相关公司可以加快资产注入的步伐。例子如下:

  大连友谊

  2016年6月,大连友谊控股股东友谊集团将所持公司28.06%的股权转让给武信投资控股,交易价格为13元/股,后者以此成为上市公司的控股股东,其实际控制人陈志祥变为上市公司的实际控制人。

  彼时,武信投资控股表示,计划在合法合规的前提下,通过资产重组或兼并收购等各种有效途径,不断改善上市公司的经营水平,提升上市公司的盈利能力。

  此后,大连友谊出售了部分酒店及商业资产,并试图装入武汉信用小贷公司,未能成功。

  2017年,大连友谊勉强盈利,2018年亏损4.15亿元,主营业务并不乐观。

  文一科技

  2016年6月,文一科技(彼时名为“*ST中发”)发布公告称,安徽国购将其持有的上海宏望资产管理有限公司100%股权转让给瑞真商业,后者从而间接控制公司17.09%的股权。公司实际控制人从袁启宏变为罗其芳和周文育。

  此后,文一科技并未展开资本运作,上市公司虽然“脱帽摘星”,但主营业务依然疲软。

  2017年,公司归母净利润为795.11万元,2018年归母净利润为504.38万元。

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