天山股份拟981亿收购水泥资产 千亿规模"蛇吞象"式并购

2021-03-03 14:04

  2日晚,天山股份发布公告称,上市公司拟采用发行股份及支付现金的方式,向中国建材等26名交易对方购买中联水泥100%股权、南方水泥99.9274%股权、西南水泥95.7166%股权及中材水泥100%股权等资产。标的资产总对价为981.42亿元。

天山股份拟收购水泥资产

  公告称,上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金。募集配套资金总额不超过50亿元,不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%,即不超过314616887股。本次募集配套资金拟在扣除发行费用后用于补充流动资金、偿还债务、支付重组费用等。本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提,但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。

  公告介绍,根据本次交易方案,本次交易的交易对方之一为上市公司的控股股东中国建材。根据《重组管理办法》和《上市规则》等相关法规,本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时,关联董事均已回避表决;在后续上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时,关联股东亦将回避表决。

  公告透露,本次交易前后,上市公司的实际控制人均为中国建材集团,最终实际控制人均为国务院国资委,不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内,上市公司的实际控制人未发生变更。因此,根据《重组管理办法》的相关规定,本次交易不构成重组上市。天山股份三季报显示,中国建材股份有限公司为其控股股东,持股比例为45.87%。

  公告称,本次交易发行股份的交易对方为中国建材、农银投资、交银投资、万年青水泥、浙江尖峰、北京华辰世纪、杭州兆基投资、立马控股、浙江邦达投资、上海檀溪、王佑任、陆海洪、李秀娟、陈韶华、倪彪、曾永强、段寿军、陈旺、丁泽林、肖萧、宁少可、马志新、王勇、张渭波、朱琴玲及颜茂叶。本次交易支付现金的交易对方为农银投资和交银投资。

  公告指出,本次交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具并经国务院国资委备案的评估结果确定。根据评估结果,标的资产总对价为981.42亿元,其中941.71亿元对价由上市公司以发行股份的形式支付,39.71亿元对价以现金形式支付。

  天山股份2020年业绩预告显示,预计2020年净利润为14.2亿-16亿元,上年同期盈利16.36亿元。2020年三季报显示,前三季度营业收入61.1亿元,同比下降15.56%;归属于上市公司股东的净利润11.4亿元,同比下降3.13%。

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