TCL科技“悄”改章程暗藏玄机,李东生意欲何为?

2020-03-13 15:34

  TCL科技3月13日发布提示性公告,将于3月16日召开公司2020年第二次临时股东大会,审议修订公司章程、董事会议事规则等多个议案。此前公告中,TCL科技曾披露过修订公司章程的原因——公司更名,从TCL集团更名为TCL科技。

  然而,仔细翻阅公告却发现,TCL科技修订公司章程却并非像表面那么简单。其中部分条款的修改,明显大幅放宽了董事会的掌控权限,但是公司并没有给出任何提示。结合TCL科技近年来大刀阔斧的动作不断,这种“悄无声息”的放权,一下子放大数百亿,作为一个处于资产毁灭性的行业,TCL科技这样的行为,很容易导致公司出现内部人控制的局面。

  有分析人士认为,随着新《证券法》正式实施,A股中小投资者也将迎来更强有力的“保护伞”。在此情况下,TCL科技却有意“暗度陈仓”地为董事会“谋权力”,利用信息不对称,无视中小股东情绪,明显有违新《证券法》精神。

  “暗度陈仓”扩大董事会权限数百亿元

  在修订后的公司章程中,TCL科技对股东大会的职权进行了部分调整,将“审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之十的事项”更改为“审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项”。

  仅仅一个数字的改动,却对TCL科技董事会的权限影响巨大。

  首先,虽然该条款调整的是股东大会的职权,但实际影响的却是董事会的权限。因为放在股东大会上审议的往往是重大议题,日常事项则由董事会负责。此次修订是将股东大会审议事项,从占总资产比例的10%提升至30%,是缩小了股东大会的职权,与之相对,使得董事会权限扩大。

  其次,从10%到30%,看似仅提高了20个百分点,但其基数是公司的总资产,结合TCL科技的总资产来看,这将是一个非常巨大的数字。

  TCL科技2019年三季度末的总资产为1617.33亿元,如果乘以10%,那就是161.73亿元;如果乘以30%,那就是485.2亿元。两者差额高达323.47亿元。这意味着,仅此一项调整,TCL科技的董事会能够直接拍板的交易金额就扩大了323.47亿元。如果未来TCL科技资产规模不断扩大,这一数字也将随之攀升。

  再次,为了进一步扩大董事会权限,此次修订还删除了“单次投资额、收购和被收购、出售资产总额占公司最近经审计的总资产10%以上的其它重大投资项目,应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准”一项。

  该条款删除,将导致TCL科技单次金额占总资产10%的交易,不仅不用过股东大会,连组织专家评审都省了,直接由董事会当家决定。而且,结合上面的修正,只要不超过总资产的30%,都是董事会可以直接当家了。

  新《证券法》3月1日实施,设立专章、将投资者保护写入法条,完善投资者保护机制、强化信息披露,目的是为了保护中小投资者合法利益。可TCL科技却在此时打着“开启新篇章”的旗号,大幅扩大董事会权力,明显无视新《证券法》的管理精神。

  “内部人控制”无益公司发展

  TCL科技为何要如此“悄无声息”地扩大董事会权限?这还要从公司的股权结构说起。

  截至2019年三季度末,TCL科技前十大股东合计持股比例为31.34%,与其他公司动辄百分之六七十相比,其主要股东持股非常分散,第一大股东李东生及其一致行动人的持股比例为9.02%,第二大股东惠州投控的持股比例为6.48%,第三大股东长江合志的持股比例为4.97%。这是仅有的持股比例超过3%的股东。

  一般而言,上市公司股权结构分散,会使得重要决策更加理性、谨慎,因为各方都能发表意见,不会出现一股独大、侵占其他股东利益的现象。可这前提条件是,重要事项要拿到股东大会上审议,如果事情都在董事会解决了,那股东大会形同虚设,最终造成了内部人控制的局面。

  *ST康得就是典型案例,公司董事长钟玉为了一己私利,长期独揽上市公司运营大权,主导公司财务造假,最终在2019年底因涉嫌犯罪被逮捕,*ST康得也跌落神坛,中小股东承受巨大损失。

  回到TCL科技上来,目前李东生及其一致行动人的持股比例不足10%,显然无法控制公司。可如果连485亿元的交易都无需提交股东大会的话,以李东生为代表的高管团队,就能通过董事会,直接操作不超过485亿的交易,相当于在一定程度上可以控制公司了。

  更重要的是,权力大幅提升,李东生等人真的能领导TCL科技越走越好吗?

  回看此前TCL科技的种种行动,2019年4月重组转型,剥离消费电子、家电等智能终端业务,聚焦半导体显示产业,并以产业牵引,发展产业金融和投资业务。

  资料显示,TCL科技的产业金融及投资业务主要包括TCL金服与TCL资本。其中,TCL金服主要包括集团财资业务和供应链金融业务,TCL资本则主要由TCL创投、钟港资本和TCL集团持股49%的中新融创构成。

  可观察TCL科技的高管团队,几乎没有一人拥有金融、投资背景,在此情况下,管理层能否做好金融、投资业务?需要注意的是,TCL科技已经开始涉足小额贷款业务,在金融去杠杆的大背景下,这种操作是否真的符合股东长期利益?

  另外,TCL科技聚焦的半导体显示业务,其业务表现并不理想。2019年三季报显示,1-9月,该业务的核心资产TCL华星增收不增利,净利润同比下滑了28.7%。

  早在2014年,彼时的TCL集团提出“双+”战略时,李东生就曾透露过力争五年内将TCL集团做到千亿市值。

  可如今,6年时间过去了,公司从TCL集团更名为TCL科技,大幅回购股份,频繁与投资者接触,引得股价上蹿下跳,到现在市值也不过七百多亿元。

  以此可以猜想,拥有更大权力的李东生,真的能带领公司走得更好吗?

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