上海莱士重大资产重组通过 132亿元跨境换股并购

2019-11-26 09:54

  11月13日,经证监会上市公司并购重组委2019年第59次工作会议审核,上海莱士重大资产重组项目获得有条件通过。

  上海莱士发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订版)公告显示,上海莱士将以发行股份方式购买Grifols(基立福)持有的Grifols Diagnostic Solutions Inc。(以下简称“GDS”)已发行在外的40股A系列普通股及50股B系列普通股,合计45% 的GDS股权。

  本次交易作价19.26亿美元(约132.46亿元人民币),Grifols(基立福)为西班牙上市公司,GDS为其全资子公司。

  值得一提的是,此次并购是国内首单民营上市公司跨境换股过会案例,且交易金额超百亿元,特别是并购方上海莱士此前一度因炒股失利导致巨额亏损,备受市场瞩目。

上海莱士重组最新进展

  132亿元跨境换股并购

  所谓跨境换股,指的是A股上市公司在收购境外标的的时候,向境外交易对手发行股份,从而实现股份支付。事实上,在此前出现的所谓跨境换股案例中,境外交易对手其实是上市公司大股东在境外搭建的SPV,且已经完成了过桥收购,而且成功的跨境换股案例的大股东均是国企背景。

  修订版资产收购草案公告披露,本次交易方案相比预案的交易方案发生了重大调整,此前交易预案标的为GDS全部或部分股权及天诚德国100%股权,同时还取消了此前30亿元的配套融资,交易总价也由最初的391.14亿元变为132.46亿元,缩水了66.13%。

  基立福在本次交易完成后将成为上海莱士第二大股东,其持股比例与科瑞天诚及其一致行动人以及莱士中国及其一致行动人之持股比例较为接近。

  不到一年时间,重组金额为何大幅缩水?

  上海莱士指出,此次交易方案进行重大调整的原因为预案复牌后,公司股价出现较大幅度下跌,导致预案中GDS的收购方案难以继续推进。此外,由于重组时间较紧,原标的公司天诚德国股东众多,协调难度较大,为维护上市公司全体股东利益,尽快完成本次重组,本次交易方案调整为仅收购GDS 45%股权。

  科瑞天诚及莱士中国将继续在符合相关法律法规要求的前提下,未来择机将天诚德国整体或相关业务、资产注入上海莱士。

  值得注意的是,本次收购的标的资产为GDS的少数股权,交易未包括控制权溢价,因此,交易完成后,上海莱士不控制GDS,GDS亦不纳入上海莱士的合并范围,同时本次交易不会新增上海莱士账上商誉。

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